Решение от 18 мая 2021 г. по делу № А40-189481/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-189481/18-34-1395
г. Москва
18 мая 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мкоян Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО СК "РОСГОССТРАХ"

к ООО "МЕД-ИНВЕСТ"

третьи лица: ООО "МЕДИС", БАНК РОССИИ, ООО "СОЮЗ", ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.02.2021 № 337-Д, ФИО3 по доверенности от 18.07.2020 № 821-Д;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 30.03.2021, ФИО5 по доверенности от 30.03.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Капитал Ре" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Мед-Инвест" о признании недействительным соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" от 16.08.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "Медис" в размере 100%, а ответчику - доли в уставном капитале ООО "Медис" в размере 2,89%.

Определением от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства ЗАО "Капитал Ре" заменено на ПАО СК "Росгосстрах".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Медис", Банк России.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Союз", производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, которыми закончатся рассмотрения по существу дела № А40-189031/18, № А40-5992/18.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2019 по настоящему делу изменено, исключена из двенадцатого абзаца описательной и мотивировочной части, а также из второго абзаца резолютивной части определения ссылка на дело № А40-5992/18. Производство по делу возобновлено определением от 15.12.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили. Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, выслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 16.08.2017 между истцом (общество) и ответчиком заключено соглашение о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медис" (далее - Соглашение), в соответствии с которым ЗАО "Капитал Ре" на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" № 02-17 от 16.08.2017 об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника - ЗАО "Капитал Ре", обязалось передать в собственность ООО "РГС Мед-Инвест" принадлежащую ЗАО "Капитал Ре" на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Медис" в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО "РГС Мед-Инвест" в связи с увеличением его уставного капитала, а ООО "РГС Мед-Инвест" обязалось принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале ООО "Медис".

В соответствии с п. 6 Соглашения, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО "Медис" согласно отчету ООО "АйБиКонсалт" № 2639 05/17 2 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "Медис" от 19.05.2017 оценивается в 659 862 000 руб.

Согласно п. 9 Соглашения, в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Капитал Ре" № 03-17 от 01.08.2017 отчуждение доли в уставном капитале ООО "Медис" одобрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска истцом указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение Соглашения на заведомо и значительно невыгодных условиях, предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика, поскольку обществом отчуждено 100% доли ООО "Медис", чистая прибыль которого составляла: в 2015 году - 155 076 000 руб., в 2016 году - 259 712 000 руб., балансовая стоимость активов которого составляла - 827 584 000 руб., при этом получено 2,89% доли ООО "РГС Мед-Инвест", которое в отсутствие контроля над ООО "РГС Медицина" не имеет ценности.

При этом, истцом указано, что другая сторона сделки знала о наличии явного ущерба в момент заключения Соглашения, поскольку по заказу акционера ответчика - РГС АССЕТС ЛИМИТЕД были подготовлены 2 отчета ООО "АйБиКонсалт" (вышеуказанный отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "Медис", а также № 2639 05/17 1 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "РГС Мед-Инвест" от 19.05.2017, согласно которому доля оценивается в 3 274 770 000 руб.), в связи с чем размер получаемой доли истца в уставном капитале ответчика составил 16,77%.

В обоснование заявленного иска истцом указано о совершении совместных действий представителя - ФИО1 и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. При этом, истцом представлены отчеты ООО "РусБизнесПроект" от 01.11.2018 № 1910/18/1, № 1910/18/2, № 1910/18/3, согласно которым рыночная стоимость 100% доли ООО "Медис" на 15.08.2017 составляет 1 127 928 000 руб., рыночная стоимость 1% доли ООО "РГС Мед-Инвест" на 15.08.2017 составляет 16 081 000 руб., рыночная стоимость 3,8957% доли ООО "РГС Мед-Инвест" на 12.09.2017 составляет 106 172 000 руб.

Как следует из материалов дела, 01.08.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Капитал Ре", в котором приняли участие ЗАО "КС-Холдинг" и ООО "РГС-Активы", в совокупности владеющие 100% акций общества. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Капитал Ре" от 01.08.2017 № 03-17, были приняты решения: досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО6 с 01.08.2017; образовать единоличный исполнительный орган общества - избрать генеральным директором ФИО1; одобрить сделку по увеличению уставного капитала ООО "РГС Мед-Инвест" за счет 100% долей ООО "Медис". При этом, размер доли в уставном капитале ответчика, которую истец должен получить после увеличения размера уставного капитала, решением внеочередного общего собрания акционеров от 01.08.2017 не установлен.

Как указано выше, во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Капитал Ре" 01.08.2017 приняли участие ЗАО "КС-Холдинг", владевший 99% голосующих акций общества, и ООО "РГС-Активы" - владелец 1% голосующих акций общества.

Акционерами - владельцами 100% голосующих акций общества принято решение об одобрении спорной сделки, при этом размер доли истца в уставном капитале ответчика после увеличения размера уставного капитала не указан.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" от 16.08.2017 № 02-17 принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса истца в размере 659 862 000 руб. в виде 100% долей ООО "Медис", доля ЗАО "Капитал Ре" после внесения вклада составляет 3,8957%, номинальной стоимостью 4 013 руб.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" от 28.08.2017 № 03-17, утверждены итоги внесения дополнительного вклада; размер уставного капитала составил 103 013 руб.

С учетом вышеуказанных отчетов об оценке от 19.05.2017, составленных ООО "АйБиКонсалт", доля истца в уставном капитале ответчика составила 3,8957%, что равно 153 281 458,82 руб.

Согласно аудиторскому заключению о годовой бухгалтерской отчетности за 2016, подготовленному ООО "Интерком-Аудит", чистая прибыль ООО "Медис" составляла: в 2015 - 155 076 000 руб.; в 2016 - 259 712 000 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 2019 года единственным участником ООО "Медис" является ООО "Союз".

С учетом приведенных выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно указать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суд в данном случае приходит к выводу, что стороны при заключении оспариваемого Соглашения действовали добросовестно, сделка являлась экономически обоснованной и не причинила ущерба имущественным интересам общества, а факт причинения ущерба истцу совершением спорной сделки и факт осведомленности ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением истцом не доказан.

Оспариваемое Соглашение надлежащим образом одобрено корпоративным решением акционеров истца, которым были известны условия сделки, в том числе размер получаемого встречного предоставления. При этом, несмотря на то, что в решении от 01.08.2017 акционеры не указали условия, на которых истцом вносился имущественный вклад в уставный капитал, из материалов дела следует, что как акционеры истца, так и участники ответчика были осведомлены об условиях спорной сделки. Иная оценка рыночной стоимости долей не свидетельствует о наличии явного ущерба, не подтверждает обстоятельства того, что предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика. Сравнение рыночной стоимости внесенного имущества и рыночной стоимости приобретенной истцом доли не может служить доказательством причинения явного ущерба, совершения сделки в ущерб интересам общества. Передача корпоративного контроля являлась существом оспариваемой сделки и вне зависимости от того, в каком процентном соотношении была бы установлена доля - 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным акционером.

Судебные акты по делам № А40-189031/18, № А40-5992/18 констатировали наличие внутригрупповых отношений, в связи с чем экономическая целесообразность заключения сделок определялась не исключительно ценой, а иными критериями выгодности для участников группы в целях достижения общих интересов, отсутствие недобросовестных действий генерального директора в ущерб интересам общества.

Положения п. 2 ст. 174 ГК РФ направлены на защиту интересов юридического лица и его акционеров, в ситуации, когда оспариваемая сделка не подпадает под регулирование Закона об акционерных обществах.

В данном случае истец оспаривал Соглашение по корпоративным основаниям (дело № А40-189031/18). Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 по делу № А40-189031/2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, которыми отказано в удовлетворении иска на том основании, что оспариваемые сделки не являлись взаимосвязанными и не были направлены на вывод активов общества, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, оставлены без изменения.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что указанные им в обоснование заявленных требований обстоятельства были установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по делу № А40-5992/18.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 по делу № А40-5992/18, которым с ФИО1 в пользу ПАО СК "Росгосстрах" взысканы убытки в размере 1 081 453 910 руб., отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истцом приведены доводы о том, что в конце 2016 года между прежним собственником "Росгосстраха" ФИО7 и Банком ФК "Открытие" было достигнуто соглашение о передаче страхового бизнеса под контроль банка за символическую цену по причине крупных убытков страховой компании; при этом предполагалось, что в периметр сделки не попадал бизнес по страхованию жизни, который оставался за ФИО7 и подконтрольными ему лицами; 26.07.2017 ФИО7 и ФИО8 подписали соглашение, определяющее порядок раздела страхового бизнеса "Росгосстраха", которое предполагало сохранение за ФИО7 контроля над бизнесом по страхованию жизни, к которому относятся ООО "СК "РГС-ЖИЗНЬ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ", а также над медицинским бизнесом, к которому относится ООО "РГС МЕД-ИНВЕСТ", что подтверждается письмом ФИО8, направленным в адрес ПАО СК "Росгосстрах" 25.10.2017; в результате заключения ряда договоров, подписанных за непродолжительный промежуток времени, имущество, отчужденное истцом, консолидировалось у группы компаний, подконтрольных одному лицу - ФИО7

Данные обстоятельства были предметом исследования при рассмотрении дела № А40-189031/18.

Указанные судебные акты являются обязательными для ПАО СК "Росгосстрах" как участника (истца) указанного дела в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Учитывая, что при рассмотрении дела № А40-189031/18 установлена экономическая обоснованность заключения спорной сделки, суд приходит к выводу о недоказанности причиненного ущерба.

Как указывает Конституционный Суд Российской Федерации, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (постановление от 21.12.2011 № 30-П).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что оснований для признания Соглашения недействительным и применения последствий недействительности сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.