Постановление от 20 января 2025 г. по делу № А82-19084/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-19084/2022

21 января 2025 года

Резолютивная часть объявлена 16.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024

по делу № А82-19084/2022

по иску ФИО2 (ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО3 (ИНН: <***>), действующих от имени общества с ограниченной ответственностью «Глория» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к ФИО1, ФИО4,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5 (ИНН: <***>),

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности


и у с т а н о в и л :

ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, действующие от имени общества с ограниченной ответственностью «Глория» (далее - ООО «Глория», Общество), обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1, ФИО4 со следующими требованиями:

- о признании договора купли-продажи автотранспортного средства от 10.01.2022 № 10/22 (далее - договор № 10/22, договор от 10.01.2022), заключенного между ООО «Глория» и ФИО4 в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2010 года выпуска, VIN <***>, с государственным регистрационным знаком <***> (далее - а/м MAN) недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности в виде возврата ООО «Глория» автомобиля;

- о признании договора купли-продажи автотранспортного средства от 05.02.2022 № 8/22 (далее - договор, договор купли-продажи, ДКП, договор № 8/22, договор от 05.02.2022), заключенного между ООО «Глория» и ФИО1, в отношении автомобиля MAN TGX 18.440 4x2 BLS, 2009 года выпуска, VIN <***>, с государственным регистрационным знаком X271EH76 (далее - а/м MAN TGX, автомобиль, транспортное средство, спорный автомобиль), недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности в виде возврата ООО «Глория» а/м MAN TGX;

- а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 173.1, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) и мотивированы тем, что ответчики совершили сделки, направленные на отчуждение а/м MAN и а/м MAN TGX (далее также - имущество, автомобили), в результате которых ООО «Глория» утратило возможность осуществлять коммерческую деятельность.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, из заключения эксперта следует, что рыночная стоимость автомобиля составляет 3 081 000 рублей 00 копеек, а ФИО1 купил автомобиль за 3 550 000 рублей 00 копеек; выводы об аффилированности ФИО1 и ФИО5 не соответствуют материалам дела; ФИО1, покупая автомобиль, действовал добросовестно и с должной осмотрительностью, поскольку за несколько дней до покупки автомобиля он посредством использования электронных сервисов информационно-телекоммуникационной сети Интернет проверил сведения о директоре ООО «Глория», которым с даты создания указанного общества - 28.12.2004 являлся ФИО5 Заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции процессуального закона, поскольку из содержания судебного акта не ясно, чем руководствовался суд отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательства, а также об истребовании доказательств, содержащих документы и сведения об источниках дохода, позволяющих ему осуществить расчет с должником по договору купли-продажи, а также доказательств, подтверждающих осуществление расчета по договору купли-продажи в размере 3 550 000 рублей.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 28.11.2024 судебное разбирательство откладывалось до 09 часов 00 минут 24.12.2024.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 16.01.2025.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Обществом в лице директора ФИО5 заключены:

- договор № 10/22 с ФИО4 в отношении а/м MAN, стоимость которого составила 250 000 рублей 00 копеек;

- договор № 8/22 от 05.02.2022 с ФИО1 в отношении а/м MAN TGX, стоимость которого составила 250 000 рублей 00 копеек.

ФИО2 является участником Общества с 03.09.2021.

Полагая, что спорные сделки совершены со злоупотреблением правом, направлены на вывод активов Общества, ФИО2 в лице своего законного представителя ФИО3 обратился в арбитражный с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в том числе приняв во внимание консультационные заключения и заключения эксперта, суды посчитали доказанным, что сделка по отчуждению автомобиля по договору № 8/22 заключена по цене существенно ниже его рыночной стоимости.

При этом суды отметили очевидность в данном случае для сторон договора разницы между ценой продажи (250 000 рублей) и рыночной стоимостью автомобиля (3 081 000 рублей).

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Из материалов дела следует, что в договоре № 8/22 от 05.02.2022 в качестве директора ООО «Глория» указан ФИО5 Между тем суды установили, что по данным Единого государственного реестра юридических лиц, полномочия ФИО5 в качестве директора Общества прекратились 26.01.2022.

Довод заявителя о надлежащей проверке им полномочий ФИО5 на сайте СБИС, обоснованно не принят судом во внимание.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся, в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации, и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, единственным надлежащим источником информации о единоличном исполнительном органе хозяйствующего субъекта является ЕГРЮЛ, выписка из которого может быть получена в отношении хозяйственных обществ в свободном порядке на сайте налогового органа.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.01.2022 следует, что сведения о ФИО5, как о директоре Общества, внесены записью от 22.01.2020 за ГРН 2207600023068; из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2022 следует, что сведения о новом директоре внесены записью от 26.01.2022 за ГРН 2227600028071.

На дату заключения договора № 8/22 покупатель (ФИО1) с достоверностью мог знать о том, что ФИО5 не имеет полномочий на реализацию принадлежавшего Обществу имущества.

Установив, что договор № 8/22 от 05.02.2022 заключен с целью вывода активов Общества и причинения вреда участнику Общества ФИО2, приняв во внимание отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет Общества, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора № 8/22 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу автомобиля.

Довод заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, основанный на том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении иных дополнительных доказательств, суд кассационной инстанции находит подлежащим отклонению. Апелляционный суд рассмотрел данное ходатайство и отклонил его, поскольку они не соответствуют критерию относимости к существу настоящего спора.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств также подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, ходатайство об истребовании доказательств не соответствовало требованиям абзаца второго части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд правильно исходил из того, что относимость данных сведений в качестве доказательств по настоящему делу с учетом предмета и основания иска не установлена.

Довод ответчика о ненадлежащем извещении его о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции несостоятелен. Определение о принятии искового заявления к производству направлено по адресу ответчика (161365, Вологодская область, Бабушкинский район, деревня Тиманова-гора), соответствующему адресной справке, представленной адресно-справочной работы ОРГ УВМ УМВД России по Вологодской области от 29.11.2022. Возвращение конверта с вложенным определением в суд с отметкой органа почтовой связи о невручении почтового отправления адресату в связи с истечением срока хранения не свидетельствует в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о ненадлежащем извещении ФИО1

Аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу № А82-19084/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Андреева Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын