Постановление от 12 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А75-11357/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 октября 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества

с ограниченной ответственностью «РостЭнерго» и индивидуального предпринимателя ФИО1 (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут) на определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

(судья Зуева И.В.) и постановление от 15.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю.,

ФИО2) по делу № А75-11357/2019 о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, улица Нефтяников, строение 26/1, ИНН <***>,

ОГРН <***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РостЭнерго» (628301, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>,

ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в размере 53 301 794 руб. 93 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «СибКомТэк».

В заседании участвовала представитель ФИО3 ФИО4 по доверенности от 07.06.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – общество, должник) общество с ограниченной ответственностью «РостЭнерго» (далее – организация) 18.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением

о включении требования в размере 53 301 794 руб. 93 коп., в том числе 35 619 105 руб. основного долга и 17 682 689 руб. 93 коп. процентов

за пользование суммой займа в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2020, во включении требования организации в реестр требований кредиторов общества отказано.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 21.02.2020 и постановление апелляционного суда от 15.07.2020 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в реестр.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов

об аффилированности участников спорных отношений и о злоупотреблении организацией гражданскими правами не соответствуют фактическим обстоятельствам поставки товара и совершения сделок, на основании которых было приобретено право требования к обществу.

Организация считает ошибочным применение к ней повышенного стандарта доказывания, указывает на отсутствие у судов полномочий

по проверке экономической целесообразности совершённых сделок.

Индивидуальный предприниматель ФИО1

(далее – предприниматель) в кассационной жалобе просит определение арбитражного суда от 21.02.2020 и постановление апелляционного суда

от 15.07.2020 отменить в части установления обстоятельств своей аффилированности с должником.

Предприниматель указывает на то, что являлся обычным контрагентом общества, считает сделки, на которых основано требование организации, совершёнными с целью достижения экономической выгоды.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – кредитор) выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные

в отзыве на кассационные жалобы, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Лига Ват» (поставщик) и должником (покупатель) заключён договор поставки от 14.01.2013 № 13/01 (далее – договор поставки).

В соответствии с соглашением о замене долга на заёмное обязательство от 23.07.2014 (далее – соглашение) задолженность общества по договору поставки в размере 82 397 947 руб. 39 коп. преобразована (новирована)

в заёмное обязательство, предусматривающее возврат должником суммы займа с уплатой десяти процентов годовых за пользование займом.

Право требования возврата суммы займа и уплаты процентов уступлено поставщиком (цедент) обществу с ограниченной ответственностью «Сибкомтэк» (цессионарий) на основании договор уступки прав требования от 30.10.2014 № УПТ.

В свою очередь, названное общество уступило приобретённое им право требования организации в соответствии с договором уступки прав (требований) от 09.06.2017 № 12.

Определением суда от 13.06.2019 принято заявление предпринимателя

о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 10.06.2020 должник признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, организация указала

на неисполнение обществом заёмных обязательств.

Отказывая во включении требования в реестр требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия достоверных доказательств реального характера задолженности общества, указав на направленность совершённых аффилированными лицами сделок с целью причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов (злоупотребление правом).

Апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции

без изменения, счёл недоказанным факт исполнения поставщиком обязательств по договору поставки.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные, по существу, судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 – 5 статьи 100 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено,

что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2020 № 308-ЭС19-9133(10),

для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных

с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав

и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования,

а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии

с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства,

не исполненные должником.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать

в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности

или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По условиям договора поставки указанный в спецификациях товар

(сваи железобетонные и электротехнические, плиты дорожные) подлежал доставке поставщиком автомобильным или железнодорожным транспортом до места приёмки, указанного покупателем.

Анализируя фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих перевозку товара, в частности, транспортных накладных, а также доказательств владения поставщиком транспортными средствами, позволяющими обеспечить доставку товара.

Из материалов дела следует, что судом объявлялся перерыв в судебном заседании с целью представления организацией доказательств реального характера поставки. При этом указанной возможностью организация

не воспользовалась со ссылкой на отсутствие документов ввиду давности событий.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 № 308-ЭС19-9133(15), в предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет её заключённости

и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами заёмных отношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором

и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.

В настоящем деле суды обоснованно указали на очевидную экономическую нецелесообразность поведения участников спорных отношений, выраженную в длительном непредъявлении поставщиком требования к покупателю об исполнении обязательств по договору поставки и в последующей новации долга в заёмное обязательство, предусматривающее возврат сумм займа и процентов по истечении пяти календарных лет с даты подписания соглашения.

Такое поведение, включающее в себя действия по приобретению

и последующей уступке права требования, не свойственно обычным субъектам предпринимательской деятельности, направленной на достижение максимального экономического эффекта.

Сложившаяся судебная практика исходит из допустимости доказывания в деле о банкротстве общности экономических интересов не только

через подтверждение юридической аффилированности.

Заинтересованность может быть доказана даже в тех случаях,

когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Соответствующая правовая позиция содержится, в частности,

в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016

№ 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 13.07.2018

№ 308-ЭС18-2197.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение

между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника

с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требования в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения

уже заключенного соглашения.

В настоящем деле разумные сомнения относительно реального характера поставки и, как следствие, заёмного обязательства организацией

не устранены; каких-либо доводов в обоснование экономической целесообразности избранной модели поведения не приведено.

Более того, процессуальное поведение заявителя кассационной жалобы, ссылающегося на давность спорных обстоятельств и на отсутствие у суда права на оценку экономических условий сделок, положенных в основание требование, явно указывает на отсутствие намерения приводить соответствующие доводы.

Таким образом, во включении требования организации в реестр требований кредиторов общества отказано обоснованно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе организации, не указывают на нарушение судами положений законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве

в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, и подлежат отклонению.

Выводы судов о заинтересованности предпринимателя (заявителя

по делу о банкротстве и руководителя поставщика) по отношению

к должнику основаны на оценке установленных обстоятельств настоящего обособленного спора, носят правовой характер и не подпадают под признаки части 2 статьи 69 АПК РФ.

Тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 также не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии

с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 15.07.2020

Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11357/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РостЭнерго» и индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.А. Мельник


Судьи С.А. Доронин


Н.В. Лаптев