Решение от 18 августа 2017 г. по делу № А40-68321/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-68321/2017-104-403
г. Москва
18 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.08.2017

Решение в полном объеме изготовлено 18.08.2017

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Газоснабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 13.02.2017г. №5-232, ФИО4 по дов. от 13.02.2017г. №5-232

от ответчика – ФИО5 по дов. от 10.01.2017г. №11

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Газоснабжение» (далее – ответчик, Общество) о понуждении представить заверенные подписью директора и печатью Общества следующие документы:

– положение о филиалах или представительствах общества;

– лицензии;

– заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

– предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

– все договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы по ним);

– документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

– документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, руководителей филиалов, включая документы, подтверждающие такую информацию;

– расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

– расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

– сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

– штатное расписание общества;

– сведения о результатах аттестации рабочих мест;

– доверенности, выданные от имени общества;

– приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, о выплате премии, об основной деятельности общества);

– отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

– документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

– перечень основных средств;

– годовые отчеты;

– формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

– налоговые декларации;

– отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 –ФСС);

– документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

– протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

– список участников общества;

– документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

– документы, подтверждающие переход доли к участникам (копии договоров, пр.);

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

– отчеты независимых оценщиков;

– списки аффилированных лиц общества;

– справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

– справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

– перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

– акты оценки заложенного имущества;

– книга учета заложенного имущества;

– судебные акты по спорам с обществом;

– аудиторские заключения и письменная информация (отчёты) за 2014, 2015, 2016 годы;

– свидетельство о государственной регистрации организации;

– свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ;

– свидетельство о регистрации в налоговых органах;

– свидетельство о регистрации в ПФ РФ;

– свидетельство о регистрации в ФСС РФ;

– свидетельство о регистрации в ФОМС РФ;

– коды статистики;

– учредительные документы дочерних и зависимых обществ;

– приказы о назначении руководителя и главного бухгалтера;

– документы, регламентирующие производственную и организационную структуру предприятия;

– внутренние организационные и распорядительные документы по бухгалтерии;

– документы, регламентирующие распределение прибыли;

– документы, регламентирующие учетную политику;

– акты последних выездных налоговых проверок и внебюджетных фондов;

– план технического развития организация;

– трудовые договоры с персоналом (в том числе с директором и главным бухгалтером);

– положения об оплате труда и премировании;

– приказы о приеме на работу (Т-1, Т-1а).

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит обязать ответчика предоставить истцу вышеуказанные документы, заверенные подписью генерального директора Общества и печатью Общества, за период с 2015 г. по 2017 г.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований в части периода, за который истец просит предоставить документы, применив ст. 49 АПК РФ, принял уточненные требования истца.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, считает, что не обязан предоставлять документы ООО «АП Консалтинг», действующему по доверенности истца.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.04.2017 истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «Газоснабжение» и владеет 33.34% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Представитель истца 15.02.2017 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов. Повторный запрос был направлен 22.02.2017.

Ответчиком истцу был предоставлен договор поставки от 12.09.2016 без дополнительных соглашений, о чем был составлен акт приема-передачи от 03.04.2017.

Иные требования оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с данным иском.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

В отзыве ответчик и его представитель в судебном заседании не оспаривает статус истца как участника общества и получение запроса истца 22.02.2017, указывает на то, что 03.04.2017 истцу был предоставлен доступ к интересующим его документам, о чем составлен Акт приема-передачи от 03.04.2017, согласно которому истец получил только договор поставки от 12.09.2016.

При этом ответчик ссылается на то, что другие документы истца не интересовали, однако документально отказ истца от ознакомления и получения иных указанных в его требовании от 15.02.2017 документов не оформлялся.

При этом представитель ответчика также пояснил, что все указанные в исковом заявлении документы имеются в обществе.

Доводы ответчика, что он не обязан представлять истребованные документы представителю истца, являются необоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выданное одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Ответчик доказательств предоставления истцу истребованных документов не представил.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, доводы ответчика, изложенные в отзыве необоснованными и документально неподтвержденными.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Согласно оглашенной в судебном заседании резолютивной части решения судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ были распределены расходы по оплате госпошлины путем ее взыскания в размере 6 000 руб. с ответчика в пользу истца, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания. В связи с допущенной при изготовлении печатного текста резолютивной части решения опиской, суд в порядке ст. 179 АПК РФ, полагает возможным исправить ее указанием в решении на распределение госпошлины.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Газоснабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО2 документацию, заверенную подписью генерального директора Общества и печатью Общества за период с 2015г. по 2017г.:

– положение о филиалах или представительствах общества;

– лицензии;

– заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

– предписания, выданные органами государственной власти;

сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

– все договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы по ним);

– документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

– документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, руководителей филиалов, включая документы, подтверждающие такую информацию;

– расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

– расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

– сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

– штатное расписание общества;

– сведения о результатах аттестации рабочих мест;

– доверенности, выданные от имени общества;

– приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, о выплате премии, об основной деятельности общества);

– отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

– документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

– перечень основных средств;

– годовые отчеты;

– формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

– налоговые декларации;

– отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

– документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

– протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

– список участников общества;

– документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

– документы, подтверждающие переход доли к участникам (копии договоров, пр.);

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

– отчеты независимых оценщиков;

– списки аффилированных лиц общества;

– справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

– справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

– перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

– акты оценки заложенного имущества;

– книга учета заложенного имущества;

– судебные акты по спорам с обществом;

– аудиторские заключения и письменная информация (отчёты) за 2015, 2016 годы;

– свидетельство о государственной регистрации организации;

– свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ;

– свидетельство о регистрации в налоговых органах;

– свидетельство о регистрации в ПФ РФ;

– свидетельство о регистрации в ФСС РФ;

– свидетельство о регистрации в ФОМС РФ;

– коды статистики;

– учредительные документы дочерних и зависимых обществ;

– приказы о назначении руководителя и главного бухгалтера;

– документы, регламентирующие производственную и организационную структуру предприятия;

– внутренние организационные и распорядительные документы по бухгалтерии;

– документы, регламентирующие распределение прибыли;

– документы, регламентирующие учетную политику;

– акты последних выездных налоговых проверок и внебюджетных фондов;

– план технического развития организация;

– трудовые договоры с персоналом (в том числе с директором и главным бухгалтером);

– положения об оплате труда и премировании;

– приказы о приеме на работу (Т-1, Т-1а).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Газоснабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

Судья Н.В. Бушмарина