Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А56-90328/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-90328/2018
30 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Радченко А.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Содис-проектное бюро» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 17.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12689/2025) общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по делу № А56-90328/2018/сд.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по делу № А56-90328/2018/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Содис-проектное бюро» к обществу с ограниченной ответственностью «М-Инвест» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Содис-проектное бюро»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Содис-проектное бюро» (ОГРН <***>,

ИНН <***>, Санкт-Петербург, пр.Бакунина, д.29, лит.А, далее - Общество).

Решением суда от 02.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий). Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 186 от 10.10.2020.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 30.09.2018, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (далее - Компания).

Определением суда от 02.04.2025 заявление удовлетворено, договор аренды от 30.09.2018, заключенный Обществом и Компанией, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 20 341 284,94 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления. Кроме того, Компания указывает, что помещение, сдаваемое в аренду по оспариваемому договору, являлось только юридическим адресом Компании.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом в обоснование заявления об оспаривании договора аренды указывает на то, что в результате совершения после возбуждения дела о банкротстве должника сделки причинен вред кредиторам и Компания не могла не знать об указанной цели.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления и признал сделку недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 18.07.2018, оспариваемый договор аренды заключен 30.09.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве и подпадает под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им

иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) 30.09.2018 заключен договор аренды помещения от 30.09.2018 (далее – Договор), согласно которому срок аренды устанавливается продолжительностью одиннадцать календарных месяцев и шестнадцать календарных дней с момента его заключения. В случае, если ни одна из сторон не позднее чем за 2 месяца до окончания срока аренды письменно не уведомит другую сторону о прекращении настоящего договора в связи с истечением срока аренды, такой срок аренды и, соответственно, сам договор будут считаться пролонгированными на последующие 11 (одиннадцать) месяцев. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 2.3 Договора).

Арендная плата устанавливается в российских рублях путем безналичного перечисления на счет арендодателя (пункт 4.2 Договора), определяется равной

45 000 руб. (пункт 4.3 Договора), начинает начисляться с 01.11.2018 (пункт 4.4 Договора), оплачивается не позднее десятого числа каждого месяца (пункт 4.6 Договора).

Компанией (арендатор) и ООО «Бакора ПГС» (субарендатор) заключен договор № 1 субаренды помещения от 16.10.2018 (далее – Договор субаренды), согласно которому срок субаренды устанавливается продолжительностью одиннадцать календарных месяцев с момента его заключения. В случае, если ни одна из сторон не позднее чем за 2 месяца до окончания срока субаренды письменно не уведомит другую сторону о прекращении настоящего договора в связи с истечением срока субаренды, такой срок субаренды и, соответственно, сам договор будут считаться пролонгированными на последующие одиннадцать месяцев. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 2.3 Договора субаренды)

Арендная плата состоит из фиксированной и переменной частей (пункт 4.1 Договора субаренды), устанавливается в российских рублях путем безналичного

перечисления на счет арендатора (пункт 4.2 Договора субаренды 1), фиксированная часть арендной платы определяется равной 445 500 руб. (пункт 4.3.1 Договора субаренды), начинает начисляться с 01.11.2018 (пункт 4.3.2 Договора субаренды), оплачивается не позднее 5 (пятого) числа каждого месяца (пункт 4.3.4 Договора субаренды), переменная часть арендной платы определяется расчетным путем исходя из затрат на коммунальные и иные услуги (пункт 4.4.1 Договора субаренды).

ООО «Бакора ПГС» (арендатор) и ООО «Опус Тэк» (субарендатор) заключен договор субаренды от 01.04.2019 части нежилого помещения, площадью 330 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, ул.13-я линия В.О., д.6-8, лит.А., пом.54-Н, кадастровый номер 78:06:0002050:3149 (далее – Договор субаренды 2), в соответствии с которым срок субаренды до 16.09.2019. В случае, если за один месяц до даты окончания срока договора ни одна из сторон не заявила о намерении его расторгнуть, договор считается пролонгированным на 11 месяцев на тех же условиях. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 5.1 Договора субаренды 2). Арендная плата составляет 185 000 руб., оплачивается до 5 (пятого) числа текущего (оплачиваемого) месяца (пункт 3.1 Договора субаренды 2).

В материалы обособленного спора № А56-90328/2018/тр.1/ж./уб.

ПАО «Промсвязьбанк» представлен отчет № 000-00493-22-7 об оценке рыночной стоимости права аренды помещения от 13.10.2022.

За период с 13.11.2018 по 28.09.2020 рыночная стоимость права аренды помещения составила 4 925 202,79 руб. За период с 29.09.2020 по 07.08.2022 рыночная стоимость права аренды помещения составила 5 429 104,85 руб. Итого, общая рыночная стоимость права аренды помещения за период с 13.11.2018 по 07.08.2022 составляет 10 354 307,64 руб.

Таким образом, размер арендной платы по оспариваемому договору аренды помещения существенно занижен, заключен на существенно в худшую для Общества сторону условиях, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки, то есть при неравноценном встречном исполнении, что является основанием для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отклоняет доводы Компании о недоказанности размера убытков в виде упущенной выгоды от неполучения арендных платежей за использование помещения третьими лицами за период с 13.11.2018 по 07.08.2022. Апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении настоящего спора Компания не представила каких-либо возражений в части указанной суммы, не представила контррасчет стоимости аренды, в связи с чем с Компании подлежит взысканию стоимость аренды, которая определена в Договорах субаренды 1 и 2.

Кроме того, довод Компании о том, что помещение являлось только юридическим адресом Компании и конкурсным управляющим не представлены доказательства использования спорного помещения, апелляционным судом отклоняется, поскольку третьи лица, в том числе Компания, пользовались помещением, получали ежемесячно прибыль от его использования.

Денежные средства от использования помещения должника не поступали в конкурсную массу Общества.

Довод Компании о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим на подачу настоящего заявления апелляционный судом отклоняется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда

первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 63, следует, что при введении процедуры банкротства арбитражный управляющий должен оперативно запрашивать всю необходимую ему для осуществления полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Само по себе введение в отношении должника процедуры банкротства не говорит о том, что конкурсному управляющему одномоментно должно статьи известно обо всех совершенных должником сделках, включая обстоятельства их совершения.

Конкурсным управляющим в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу направлен запрос о предоставлении копий договоров аренды/субаренды нежилого помещения, площадью 330 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, ул. 13-я линия В.О., д. 6-8, лит. А., пом. 54-Н, кадастровый номер 78:06:0002050:3149 и всех дополнительных соглашений к ним, заключенных между ООО «СПб» (арендодатель) и ООО «Опус Тэк», ООО «Бакора Пгс» и

ООО «Аб Сервис» (арендаторы) с 01.01.2018.

В ответ на запрос конкурсного управляющего со стороны Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу указано на то, что запрашиваемые документы в регистрационном деле Общества отсутствуют.

Впоследствии судом при рассмотрении обособленного спора № А56-90328/2018/ж. из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу истребованы указанные документы непосредственно из регистрационных дел ООО «Опус Тэк», ООО «Бакора Пгс» и ООО «Аб Сервис».

Таким образом, оснований исчислять срок исковой давности с момента открытия в отношения должника процедуры конкурсного производства не имеется.

Материалами дела подтверждено, что о наличии основания для оспаривания сделки, конкурсный управляющий узнал не ранее поступления в материалы дела письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 06.09.2023 № 14-05/02512дсп. Таким образом, срок исковой давности на момент обращения с заявлением не истек как по общим, так и специальным основаниям оспаривания сделок.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Взыскание недополученной арендной платы в соответствии с ее рыночной стоимостью с учетом уплаченных платежей в качестве последствия недействительности допускается судебной практикой. При применении последствий недействительности оспариваемого договора подлежат взысканию с арендатора

сумма, фактически представляющая собой размер рыночной величины арендной платы спорных помещений с учетом произведенных платежей.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по делу № А56-90328/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи А.В. Радченко

И.В. Юрков