Постановление от 16 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-43784/2023
17 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/субс.1

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

конкурсный управляющий ФИО1 лично (по паспорту) посредством веб- конференции

от ФИО2 представитель ФИО3 (по доверенности от 14.10.2024) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16084/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 по делу № А56-43784/2023/субс.1 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Иволга»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юнико» (далее – заявитель) обратилось с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Иволга» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.05.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 04.10.2023 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 26.06.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица ФИО2 (далее – ответчик) по обязательствам ООО «Иволга» в размере общей суммы задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, и задолженности ООО «Иволга» по текущим платежам, приостановить производство по заявлению о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части установления размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами ООО «Иволга».

Определением суда от 21.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Иволга» отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.09.2025.

Протокольным определением суда от 25.09.2025 к материалам спора приобщены отзывы ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Юнико»; судебное разбирательство отложено до 20.11.2025.

Определением суда от 20.11.2025 судебное заседание отложено до 29.01.2026.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий поддерживал ходатайство о приобщении ряда дополнительных доказательств к материалам спора, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы; представитель ответчика возражал против приобщения новых доказательств, представленных управляющим, просил приобщить дополнительную письменную позицию, возражал против доводов апелляционной жалобы.

Нормы части 2 статьи 268 АПК РФ относительно принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств направлены на возможность устранения нарушений и повторного рассмотрения дела по существу, в том числе по дополнительно представленным доказательствам, с соответствующими выводами о законности обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Обеспечивая соблюдение принципа состязательности, суд также оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, правила части 2 статьи 268 АПК РФ подлежат применению судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того,

насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела.

Суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное может привести к существенному ущемлению права на судебную защиту (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 № 305-ЭС21-22562).

В целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд полагает необходимым приобщить к материалам дела новые доказательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов спора, основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Иволга» явился судебный акт по делу № А56-89767/2022, в рамках которого установлено следующее.

03.06.2016 между ООО «Юнико» и ООО «Скай» заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому установлено, что по состоянию на 03.09.2016 задолженность ООО «Скай» перед ООО «Юнико» составляет 69 998 382 руб. 88 коп. по УПД от 13.07.2016 № 841, от 19.07.2016 № 864, от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944, от 09.08.2016 № 950, от 25.08.2016 № 1016, от 03.09.2016 № 1053.

В ответе на претензию ООО «Юнико» от 28.04.2018 № 5 ООО «Скай» подтвердило наличие задолженности по УПД от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944 и просило заключить договор перевода долга на ООО «Иволга».

К ответу на претензию приложен трехсторонний договор перевода долга, учредительные документы в отношении ООО «Иволга». Между ООО «Скай» (первоначальный кредитор), ООО «Иволга» (новый должник) и ООО «Юнико» (кредитор) заключен договор перевода долга от 28.04.2018 № 1 (далее – договор перевода долга). Договор перевода долга от имени ООО «Иволга» подписан ФИО2.

В силу пункта 1.1 договора новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате долга первоначального должника по договору поставки.

Размер долга по основному договору составляет 20 827 272,55 руб.

Ответчик подтвердил наличие у него задолженности по УПД от 06.08.2016 № 940, от 07.08.2016 № 941, от 08.08.2016 № 944 в сумме 20 827 272,55 руб. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 1.5 договора перевода долга с момента его подписания должник считается полностью освобожденным от исполнения каких-либо обязательств по основному договору.

28.04.2018 между ООО «Юнико», ООО «Иволга» и ООО «Скай» заключено дополнительное соглашение к договору перевода долга, по условиям которого ООО «Иволга» обязуется погасить перед ООО «Юнико» задолженность за ООО «Скай» по уплате штрафных санкций по договору поставки в сумме 11 892 372,62 руб. в срок не позднее 28.04.2022.

В пункте 1.4 договора о переводе долга стороны определили, что первоначальный должник (ООО «Скай») обязуется погасить возникшую кредиторскую задолженность перед новым должником (ООО «Иволга») в срок до 28.04.2022.

ООО «Скай» ликвидировано 20.07.2019 года в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (09.07.2018 год). Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Скай» указывает, что ООО «Иволга» в лице руководителя ФИО2 не заявляло возражений против исключений ООО «Скай» из ЕГРЮЛ.

Указанный факт привел к утере возможности получить исполнение от ООО «Скай» за приобретенное право требования.

При условии отсутствии оплаты от ООО «Скай», ООО «Иволга» в лице ФИО2 оплачивало ООО «Юнико» по обязательству, возникшему на основании договора от 28.04.2018 года.

По данным бухгалтерского учета ООО «Юнико», в период с ноября 2018 г. по май 2019 г. ООО «Иволга» осуществляло платежи на расчетный счет ООО «Юнико» в погашение задолженности по Договору перевода долга № 1 от 28.04.2018 г. и дополнительному соглашению к нему от 28.04.2018 г.

Судом апелляционной инстанции установлено, что до момента обращения в суд с настоящим иском между сторонами имелся спор в рамках дела № А56- 114259/2020 по заявлению ООО «Юнико» к ликвидатору ООО «Иволга» ФИО2 о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО «Иволга» ФИО2,, выразившегося в невключении в промежуточный ликвидационный баланс требований ООО «Юнико» в размере 31 819 645,17 руб. в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО «Иволга».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-114259/2020 по заявлению ООО «Юнико» приняты обеспечительные меры в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области принимать решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Иволга» путем ликвидации и вносить соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В рамках дела № А56-114259/2020 представитель ФИО2 в судебном заседании подтвердил факт не включения сведений о кредиторе ООО «Юнико» в ликвидационный баланс, уведомил суд о прекращении процедуры ликвидации, что явилось основанием для обращения ООО «Юнико» с заявлением о прекращении производства по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56–41229/2023 отказано в удовлетворении искового заявления о признании недействительными договора о переводе долга от 28.04.2018 № 1 и дополнительного соглашения от 28.04.2018 № 1.

Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), для привлечения бывшего руководителя должника ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, оценив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с

особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника

лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Из материалов дела усматривается, что генеральным директором должника и единственным участником с долей 100% в уставном капитале с 23.01.2017 года по 03.08.2021 года являлся ФИО2

В дальнейшем, 03.08.2021 ФИО2 прекращает полномочия генерального директора, возлагает их на ФИО4, одновременно отчуждает 100% доли в пользу ФИО4

Далее, 30.05.2022 ФИО4 увеличивает уставный капитал ООО «Иволга» за счет внесения вклада в уставный капитал третьим лицом – ФИО5 09.06.2022 года ФИО4 прекращает полномочия в качестве генерального директора, избирает ФИО5 и переводит на него 100% доли в уставном капитале.

Следовательно, указанные лица в спорный период являлись контролирующими должника лицами применительно в подпунктам 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Между тем, ФИО4 и ФИО5, которые являлись руководителями и участниками должника в спорный период не выступают субъектами субсидиарной ответственности, в силу номинального характера их полномочий, о чем свидетельствует их массовая вовлеченность в руководство и участие в организациях в иных регионах страны, отсутствие сведений о сдаче ими бухгалтерской отчетности Общества, сохранение карточки подписей должника в банке за ФИО2, равно как и сохранение за последним вплоть до 09.01.2024 статуса уполномоченного лица ООО «Иволга» в компоненте ВетИС.Паспорт (согласно ответу Россельхознадзора от 10.01.2024 № 19-12).

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

При этом если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления № 53).

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможным погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249).

В рассматриваемом случае, апелляционный суд приходит к выводу о наличии аффилированности между должником и ООО «Скай», ввиду установленных выше обстоятельств о не заявлении со стороны ООО «Иволга» в лице руководителя ФИО2 возражений против исключения ООО «Скай» из ЕГРЮЛ, при наличии обязательств ООО «Скай» перед Обществом в рамках договора о переводе долга и дополнительного соглашения к нему.

Вместе с тем, апелляционная инстанция усматривает со стороны ФИО2 осуществление действий по искажению бухгалтерской отчетности Общества, исходя из обстоятельств признания со стороны представителя ФИО2 в судебном заседании в рамках рассмотрения дела № А56-114259/2020 факта не включения сведений о кредиторе ООО «Юнико» в ликвидационный баланс должника.

При этом, в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, ответчик ФИО2 не раскрыл обстоятельства ведения хозяйственной деятельности должника, сведений о расходовании (в 2020 году) денежных средств в общей сумме 94 984 000,00 руб., полученных по договорам займа со стороны ФИО6 в 2019 году (в том числе документально не подтверждены доводы ответчика о направлении Обществом заемных денежных средств на покупку (оплату) товара (рыбной продукции) у ООО «Атлант-Фиш» за получателя товара ООО «ГеркулесМ», наличие данного товара на балансе должника и его последующая реализация иным контрагентам с извлечением прибыли), а также причины непогашения задолженности перед ООО «Юнико», не представил доказательств принятия каких-либо мер к погашению обязательств.

Ответчик ФИО2 не представил доказательств, опровергающих презумпцию недостаточности у должника денежных средств для исполнения денежных обязательств перед кредитором.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П).

Таким образом, ФИО2 не раскрыты объективные причины несостоятельности должника, а добросовестность ответчика при осуществлении руководства общества в спорный период из материалов не усматривается.

Исходя из изложенного, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 по делу № А56-43784/2023/субс.1.

ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за доведение его до банкротства в соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора расчеты с кредиторами за счет конкурсной массы не завершены, и определить точный размер субсидиарной ответственности не представляется возможным, производство по рассмотрению обособленного спора подлежит приостановлению до окончания расчетов с кредиторами (пункт 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 по делу № А56-43784/2023/субс.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по

обязательствам ООО «Иволга».

Приостановить производство по обособленному спору до окончания расчетов

с кредиторами ООО «Иволга».

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета

30 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Н.А. Морозова

М.В. Тарасова