Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А43-3242/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-3242/2024 24 октября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 14.10.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии ответчика - ФИО1 (паспорт), представителей от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 05.09.2024), ФИО3: ФИО4 (доверенность от 12.02.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО3

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025

по делу № А43-3242/2024 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску ФИО3 (ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>) о взыскании убытков

и у с т а н о в и л :

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Легкомтранс-НН» (далее - ООО «Легкомтранс-НН», Общество) убытков, возникших у Общества в результате изъятия денежных средств и денежных эквивалентов в размере 235 000 рублей, выбытия из состава активов запасов на сумму 43 605 954 рубля 62 копейки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое требование основано на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что ответчик, находясь в должности генерального директора, совершал сделки по вы-

воду имущества (запасов) Общества в пользу аффилированных лиц без равноценного встречного представления, действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил Обществу убытки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Легкомтранс-НН».

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.08.2024 удовлетворил исковое требование.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2025 принял отказ ФИО3 от иска в размере 235 000 рублей, отменил решение в указанной части, прекратил производство по делу в этой части; отменил решение, отказав в удовлетворении искового требования ФИО3

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в период действия полномочий ответчика из состава активов подконтрольного ему общества утрачено и выбыло имущество на сумму 24 887 678 рублей 58 копеек; суд апелляционной инстанции уклонился от оценки доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика, подтверждающих выбытие активов Общества на сумму 8 898 011 рублей 60 копеек без какого-либо встречного представления; формально подошел к исследованию обстоятельств совершения сделок между аффилирован- ными лицами, которые повлекли выбытие активов Общества на сумму 9 820 264 рубля 44 копейки; допустил нарушение принципов законности, равенства всех перед законом и судом, равноправия сторон, состязательности.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик и его представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Легкомтранс-НН» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.10.2015 за основным государственным регистрационным номером 1155257008686.

Участниками данного Общества являются: ФИО5 (размер доли 70 процентов), ФИО3 (размер доли 30 процентов).

Генеральным директором Общества, ответственным за организацию и ведение бухгалтерского учета и обеспечение сохранности имущества Общества, с 17.08.2021 является ФИО1

ФИО3 указал, что, начиная с 18.07.2022 фактически отстранен от управления ООО «Легкомтранс-НН» в связи с сокрытием от него информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о совершенных сделках.

В связи с длительным непредоставлением генеральным директором информации и документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ФИО3 обратился в

арбитражный суд с иском участника об истребовании документации Общества (дело

№ А43-21106/2022).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2023 по делу № А43-21106/2022 исковые требования ФИО3 удовлетворены: суд обязал генерального директора ООО «Легкомтранс-НН» предоставить истцу документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 07.07.2019 по 22.09.2023.

Решение суда по делу № А43-21106/2022 вступило в законную силу 24.01.2024, выдан исполнительный лист ФС 039370465.

На дату рассмотрения спора решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2023 по делу № А43-21106/2022 не исполнено, исполнительное производство

№ 118757/24/52002-ИП от 18.04.2024 не завершено.

Вместе с тем, как указал истец, из бухгалтерской отчетности ООО «Легкомтранс- НН», размещенной в открытом доступе на сайте Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также представленных в материалы дела Межрайонной инспекцией ФНС России № 19 по Нижегородской области книг продаж и книг покупок ООО «Легкомтранс-НН» за 2021-2023 годы, ему стало известно о выбытии активов Общества на сумму 43 840 954 рубля 62 копейки.

Указанная сумма иска в качестве убытков заявлена за период деятельности ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Легкомтранс-НН» за период с 17.08.2021 по настоящее время.

Отсутствие первичной документации, подтверждающей правомерность выбытия денежных средств за период с 31.12.2021 по 31.12.2022 в размере 235 000 рублей, а также отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления ООО «Легкомтранс-НН» при реализации запасов на сумму 18 718 276 рублей 04 копейки, образовавшаяся в Обществе недостача в размере 24 887 678 рублей 58 копеек послужили ФИО3 основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность, установленная статьей 44 Закона N 14-ФЗ, является гражданско- правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков,

должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия в действиях ФИО1 состава правонарушения, влекущего применение к нему меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Как следует из Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998

№ 34н (далее - Положение № 34н), и Методических указаний об инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995

№ 49 (далее - Методические указания), при смене материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел) обязательно проведение инвентаризаций.

В соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация (часть 4 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 2.8 Методических указаний установлено, что проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц. Сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или акт инвентаризации (пункт 2.5). Все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица подписывают указанные описи. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение (пункт 2.10 Методических указаний).

Апелляционный суд исходил из того, что в нарушение действующего порядка проведения инвентаризации, предусматривающего проверку фактического наличия имущества при обязательном участии материально ответственных лиц, ФИО3 о проведении инвентаризации уведомлен не был, с приказом от 12.08.2021 № 1 о проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей ООО «Легкомтранс-НН» в связи со сменой материально ответственного лица - прекращением полномочий генерального директора Общества ФИО3 под роспись не ознакомлен, участие в проведении инвентаризации не

принимал, об окончании инвентаризации также не извещался. В акте № 1 о результатах инвентаризации от 27.12.2021 и сличительной ведомостях от 27.12.2021 имеется подпись лишь ФИО1 как материально ответственного лица. Доказательства того, что в ходе инвентаризации проводилась фиксация имущества описями, опечатывались помещения, в материалах дела отсутствуют, при этом сведения о конкретном местонахождении имущества инвентаризационная опись не содержит. При таких обстоятельствах невозможно достоверно установить: когда, по чьей вине и в каком размере, и при каких обстоятельствах возникла недостача. Без подтвержденных в установленном законом порядке фактов реального выбытия имущества в результате хищений и иных злоупотреблений, на которые ссылается истец, представленные в материалы дела акт инвентаризации и сличительная ведомость не могут сами по себе свидетельствовать об образовании в Обществе недостачи. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия недостачи и причинения Обществу убытков в сумме 24 887 678 рублей 58 копеек.

Относительно убытков на сумму 8 898 011 рублей 60 копеек, возникших, по мнению истца, в связи отсутствием на данный момент имущества Общества, числящегося ранее на его балансе, суд второй инстанции установил, что по пояснениям ответчика спорное имущество передано на продажу по договору комиссии, в подтверждение в материалы дела представлены договор комиссии от 23.09.2023 и УПД от 16.04.2024 № 1, от 18.04.2024

№ 2, от 29.04.2024 № 3, от 29.04.2024 № 4. Указанные документы в предусмотренном законом порядке не оспорены, доказательств их недействительности не представлено. Сомнения истца в их достоверности сами по себе не являются основаниями для исключения данных документов из числа доказательств.

В части требования в размере 9 820 264 рублей 44 копеек, истец указал, что имущество на указанную сумму было передано ООО «Салемар» и ООО «Мещера». Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отметил, что в материалах дела имеются договоры поставок, заключенные Обществом с ООО «Салемар» и ООО «Мещера», которые заключены в период, когда директором Общества был истец, УПД по данным договорам, акты взаимозачета, платежные поручения, выписки по банковским счетам.

Аргумент заявителя, что УПД оформлены и подписаны позднее дат, указанных в документах, не подтвержден документально.

Ссылка заявителя на формальность документооборота, банковских операций опровергается представленными в материалы дела документами: договорами поставок между ООО «ЛКТ-НН» ООО «Салемар» и ООО «Мещера», где поставщиком является ООО «ЛКТ-НН» и договорами поставок между ООО «Салемар» и ООО «Мещера», где покупателем является ООО «ЛКТ-НН».

Вопреки доводам заявителя, процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с выводами судебной инстанции, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А43-3242/2024 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын