Решение от 15 февраля 2023 г. по делу № А40-260378/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-260378/22-21-2028
г. Москва
15 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи – Гилаева Д.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суслиной Л.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ НИИРК" (119049, ГОРОД МОСКВА, КРЫМСКИЙ ВАЛ УЛИЦА, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ОФИС 1, ОГРН: 1027739721250, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: 7706265403)

к ЦЕНТРАЛЬНОМУ БАНКУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 1037700013020, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702235133)

о признании незаконным и отмене предписания № 59/36305 от 22.08.2022г.

в судебное заседание явились:

от заявителя: Воробьева О.А. (паспорт, диплом, дов. от 18.04.2022) от ответчика: Лёдова И.В. (паспорт, диплом, дов. от 03.09.2020)

УСТАНОВИЛ:

ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ НИИРК" (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ЦЕНТРАЛЬНОМУ БАНКУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ о признании незаконным и отмене предписания № 59/36305 от 22.08.2022 г.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования с учетом письменных возражений на доводы ответчика.

Представитель ответчика представил отзыв и материалы проверки, возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве.

Суд, выслушав представителя заявителя и ответчика, рассмотрев материалы дела, считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.


В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Срок обжалования ненормативных правовых актов, предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Как следует из заявления, ОАО «Смоленский завод радиодеталей» (Эмитент) и владелец 50,6% обыкновенных акций Эмитента – АО «Концерн «Автоматика» обратились в Банк России о возможном нарушении в период с 2013 по 2018 г. ООО «НПО НИИРК» (далее – Заявитель, акционер) статьи 84.2 главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На основании указанного обращения Банк России (в лице консультанта отдела защиты прав потребителей № 4 управления обработки обращений Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг С.Е. Лебедевой) направил Заявителю запрос № 59-4-5/30158 от 18 июля 2022 г. о предоставлении в течение 12 (двенадцати) календарных дней с даты получения запроса указанных в нем информации и документов (далее - Запрос).

Направление указанного запроса Банк России не обосновал указанием на конкретную статью закона.

Запрос вручен Заявителю 26 июля 2022 г. Таким образом, последним днем срока для исполнения Запроса являлось 07.08.2022 (воскресенье). 5 августа 2022 г. до истечения установленного Запросом срока ООО «НПО НИИРК» направило в Банк России ходатайство о продлении срока предоставления ответа (Ходатайство о продлении срока № 922 от 05.08.2022). Письмом № 59-4-5-/36297 от 22.08.2022 Банк России в удовлетворении ходатайства отказал.

В связи с непредставлением документов в установленный Запросом срок Банк России (в лице начальника отдела защиты прав потребителей № 4 управления обработки обращений Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Р.И. Абдюшева), руководствуясь п. 7 ст. 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», направил в ООО «НПО НИИРК» предписание № 59/36305 от 22 августа 2022 г. о предоставлении указанных в нем документов и сведений.

Посчитав предписание незаконным, заявитель обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Порядок проведения проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений устанавливаются нормативными актами Банка России, в частности Указанием Банка России от 13.09.2015 № 3795-У (далее - Указание № 3795- У).


Согласно пункту 2.2 Указания № 3795-У при проведении дистанционной проверки отдельных сведений, изложенных в поступившем обращении в отношении поднадзорных лиц, подразделение Банка России в том числе направляет предписания о представлении документов в адрес поднадзорных лиц, к которым согласно Указанию № 3795-У относятся эмитенты и участники корпоративных отношений, в том числе акционеры.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46- ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным указанным федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в Банк России на рассмотрение поступило обращение ОАО «Смоленский завод радиодеталей» и АО «Концерн «Автоматика» в отношении возможного нарушения законодательства Российской Федерации при приобретении более 30% акций Общества (вх. от 24.06.2022 № 332486; далее - Обращение).

В целях установления обстоятельств, необходимых для рассмотрения Обращения, в адрес Общества направлен запрос Банка России от 18.07.2022 № 59-4-5/30158 (далее - Запрос) о предоставлении документов и сведений в течение 12 (двенадцати) календарных дней с даты получения Запроса, который получен Обществом 26.07.2022. Таким образом, последним днем срока для исполнения Запроса являлось 07.08.2022.

Тем не менее какие-либо документы и сведения во исполнение Запроса в указанный в нем срок от Общества в Банк России не поступили. При этом 11.08.2022, то есть за пределами срока исполнения Запроса, Общество обратилось в Банк России с ходатайством о продлении срока предоставления ответа на Запрос, в удовлетворении которого ему отказано (исх. от 22.08.2022 № 59-4-5/36297).

В связи с изложенным в адрес Общества направлено Предписание, согласно которому Обществу в течение 7 (семи) календарных дней с даты его получения (30.08.2022), т.е. не позднее 06.09.2022 (включительно), надлежало предоставить в Банк России следующие документы и сведения:

1. Письменные объяснения по обстоятельствам, указанным в устанавливающей части Предписания, с нормативно-правовым обоснованием действий Общества и приложением копий подтверждающих документов.

2. Сведения о дате, с которой АО «НПК «СИСТЕМА» владеет более 50% общего количества голосов, приходящихся на доли в уставном капитале Общества, с приложением копий подтверждающих документов.

3. Сведения обо всех лицах, являвшихся/являющихся в период с 2013 года по дату получения Предписания аффилированными с Обществом, совместно с которыми Общество владело/владеет акциями ОАО «Смоленский завод радиодеталей», с приложением копий подтверждающих документов.

4. Сведения о направлении Обществом (его аффилированным лицом) обязательного предложения о приобретении акций ОАО «Смоленский завод радиодеталей» в соответствии с требованиями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), с приложением копий подтверждающих документов.


5. В случае если Общество (его аффилированное лицо) не направляло обязательное предложение о приобретении акций ОАО «Смоленский завод радиодеталей», - объяснения по данному факту, а также сведения о наличии (отсутствии) в данном случае исключений, установленных пунктом 8 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, при которых не применяются требования статьи 84.8 Закона № 208- ФЗ, с приложением копий подтверждающих документов.

6. В случае непредставления Обществом каких-либо документов (информации), запрошенных Предписанием, - объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Довод Общества об отсутствии у Абдюшева Р.И. (начальника отдела защиты прав потребителей № 4 Управления обработки обращений Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг) полномочий на принятие решения о проведении дистанционной проверки и подписание предписания о представлении документов является несостоятельным ввиду следующего.

В силу пункта 1.4 Указания № 3795-У решение о проведении дистанционной проверки отдельных сведений принимается должностным лицом Банка России, указанным в пункте 1.3 Указания № 3795-У, путем подписания предписания Банка России о представлении документов, без оформления отдельного распорядительного документа.

К должностным лицам, указанным в пункте 1.3 Указания № 3795-У, относится в том числе Председатель Банка России.

Пунктом 5 приказа Банка России от 15.01.2018 № ОД-382, подписанного Председателем Банка России, начальнику отдела Управления обработки обращений Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг предоставлено право подписания предписаний Банка России о предоставлении информации.

Таким образом, должностным лицом, уполномоченным на подписание предписания Банка России о представлении документов, является в том числе начальник отдела Управления обработки обращений Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг.

Вопреки доводам заявителя, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ), Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Пунктом 1.4 Указания Банка России от 13.09.2015 N 3795-У "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов" предусмотрена возможность направления предписаний о представлении документов в рамках проверки деятельности эмитентов.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 46-ФЗ), другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации (статья 11 Федерального закона от


05.03.1999 N 46-ФЗ, в редакции Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков").

Таким образом, Банк России является уполномоченным исполнительным органом в области финансовых рынков и его предписания являются обязательными для исполнения.

Таким образом, Банк России при вынесении обжалуемого предписания действовал в рамках своих полномочий, а сам оспариваемый ненормативный акт соответствует целям осуществления Банком России надзора, предусмотренного Федеральным законом от 10.07.2002 N 86-ФЗ России и нормативных актов.

В связи с чем суд приходи к выводу, что оспариваемый ненормативный правовой акт, а именно предписание ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ о признании незаконным и отмене предписания № 59/36305 от 22.08.2022 г. не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности.

Вопреки доводам общества оспариваемое предписание является исполнимым, по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства, не нарушает прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что указанных в ст. 13 ГК РФ, ст. 198 АПК РФ оснований для признания незаконным оспариваемого постановления не имеется, поскольку заявителем не доказано нарушение его прав в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемым постановлением.

Судом проверены и оценены все доводы заявителя, но отклонены как противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм прав.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения требований заявителя, судом не установлено.

В соответствии с 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 75, 167-170, 176, 180, 181, 197-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, в удовлетворении требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ НИИРК" (ИНН: 7706265403) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Д.А. Гилаев