Постановление от 21 февраля 2024 г. по делу № А05-9905/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-9905/2023
г. Вологда
21 февраля 2024 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 ноября 2023 года по делу № А05-9905/2023,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Апанаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 620026, Свердловская обл., Екатеринбург, ул. Декабристов, д. 45, кв. 45; далее – Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, в том числе в судебном заседании 20.11.2023, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании ООО «Адмирал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, Кузнечихинский промузел, проезд Первый, д. 5, стр. 1; далее – Общество, ответчик) в течении 10 календарных дней с момента вступления в законную силу настоящего решения предоставить Компании путем направления на ее юридический адрес документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения, а именно:

- все сделки с заинтересованностью с лицами, аффилированными с директором и участником Общества ФИО2 (за исключением договоров займа, заключенных с его супругой – ИП ФИО3 (ОГРНИП 314290321200020, ИНН <***>), от 16.12.2022 № 1, от 27.01.2023 № 3, от 01.02.2023 № 4 и договоров займа, заключенных Обществом с ООО «Адмирал Группа Компаний», от 11.10.2022 № 11-10, от 02.11.2022 № 2-11, от 03.11.2022 № 3-11, от 20.12.2022 № 20-12, от 27.12.2022 № 27-12, от 30.01.2023 № 01-01, от 06.02.2023 № 06-02, от 12.04.2023 № 12-04, от 17.04.2023, от 03.05.2023 № 18-05, от 11.05.2023 № 19-05, от 23.06.2023 № 23-06),

- все сделки, направленные на прекращение и/или передачу прав по договорам лизинга, ранее заключенным и исполнявшимся Обществом, в том числе, акты приема-передачи транспортных средств лизинговым компаниям, от лизинговых компаний по соглашениям о выкупе предмета лизинга и третьим лицам, платежные поручения об оплате уступленных прав, выкупе предмета лизинга, реализации транспортных средств, находящихся ранее во владении Общества;

- все договоры (договоры, акты, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, соглашения и/или уведомления о прекращении обязательств полностью или частично зачетом встречного однородного требования, уведомления об уступке прав требования, соглашения о переводе долга, акты сверки с контрагентами) касающиеся осуществляемой Обществом деятельности по перевозке грузов и оказанию транспортных услуг и услуг специальной техники, в том числе, о приобретении, передаче, продаже, аренде и иных способах приобретения во владение и собственность транспортных средств и специальной техники, проведении её ремонта, обслуживания, содержания, приобретении топлива, найма технического и водительского персонала, договоры займов, доказательства принятия Обществом обязательств и их погашения по таким договорам, в том числе выплаты процентов и основного долга, трудовые договоры с работниками Общества;

- совершенные Обществом односторонние сделки (доверенности, направление исполнения платежа отсутствующему кредитору, зачёты и т. п.), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- все сделки, результатом которых стало выбытие из состава активов Общества транспортных средств и специальной техники по любым основаниям и в любом количестве (например, уступка прав Общества, как лизингополучателя, перевод долга Общества, перевод долга лизингополучателя, реализация Обществом любым способом приобретенного транспорта и специальной техники третьим лицам);

- информацию по исполнению кредитных договоров, заключенных с ПАО «Сбербанк» от 24.01.2023 № 8637E2A40JPR2Q0AQ0US1Q, от 19.01.2023 № 8637E2F6BDMR2Q0AQ0US1Q, от 23.05.2023 № <***>-23-3, от 04.05.2023 № <***>-23-2;

- инвентаризационные ведомости дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.10.2023;

- инвентаризационные ведомости основных средств по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.10.2023;

- бухгалтерские балансы Общества за 2021 год – 1–3 кварталы 2023 года;

- налоговые декларации Общества за 2021 год – 1–3 кварталы 2023 года;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и субсчетам за декабрь 2022 года, за сентябрь 2023 года;

- расшифровки всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах Общества за 2021 год – 1–3 кварталы 2023 года;

- пояснительные записки к финансовой отчетности Общества за 2021 год – 1–3 кварталы 2023 года.

На случай неисполнения решения суда в установленный срок истец просил суд взыскать с ответчика судебную неустойку в следующем размере: 1 000 руб. – за первую неделю неисполнения решения суда; 2 000 руб. – за вторую неделю неисполнения решения суда; 4 000 руб. – за третью неделю неисполнения решения суда; 8 000 руб. – за четвертую неделю неисполнения решения суда; 16 000 руб. – начиная с пятой недели за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда. За неисполнение обязательства в течение неполной недели истец просил начислять неустойку пропорционально количеству дней неисполнения.

Решением суда от 27.11.2023 уточненные исковые требования Компании удовлетворены в полном объеме.

Общество с данным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Апеллянт полагает, что при рассмотрении дела судом не были в полной мере исследованы и оценены представленные в дело доказательства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает, что часть истребуемой документации направлена Компании в сентябре 2023 года либо представлены пояснения о невозможности ее представления; для ознакомления с полным архивом первичных бухгалтерских документов Общества истцу было предложено направить уполномоченного представителя по месту нахождения ответчика. Полагает, что требование истца не обладает достаточной степенью конкретизации, позволяющей его исполнить.

Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано при его создании 19.05.2014 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являются ФИО2 и Компания с долями в уставном капитале общества в размере 50 % у каждого. Руководителем (директором) Общества является ФИО2, соответствующая запись о нем внесена в ЕГРЮЛ 17.08.2022.

В Общество 14.08.2023 поступило требование истца от 31.07.2023 № 31/07-23 о предоставлении заверенных копий документов, предусмотренных пунктами 1–2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), согласно перечню.

В ответном письме от 29.09.2023 Общество указало на отсутствие части документов и о необходимости конкретизации запроса в отношении сделок и бухгалтерской документации должника.

Поскольку требования истца о предоставлении интересующей информации не было исполнено ответчиком, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства с учетом документации, переданной ответчиком истцу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Закона об ООО и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходил из того, что Компания как участник Общества имеет право требовать предоставления ей запрашиваемых документов, в то время как ответчиком нарушено право участника на получение информации об Обществе, в связи с чем суд обязал Общество в течении 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу представить истцу заверенные копии документов согласно перечню, изложенному в резолютивной части решения.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 50 Закона об ООО предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Пунктом 4.2 устава Общества установлено, что его участники вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Имеющаяся информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса Общества (пункт 11.4 устава Общества).

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию, в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Закон об ООО не допускает возможность ограничения прав участников на информацию. В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Согласно пункту 1 информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае таких обстоятельств не установлено.

Истец обосновал наличие у Компании разумной деловой цели при предъявлении соответствующего требования.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Доводы ответчика о неисполнимости требований истца ввиду отсутствия части истребуемой документации и недостаточной конкретизации ее перечня отклоняются апелляционной коллегией.

Само по себе отсутствие у Общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО должны быть составлены и храниться у него, не может служить основанием для отказа в иске участнику.

В том случае, если Общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано было известить истца не только об отсутствии документов, но и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у Общества (пункт 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд по требованию истца обоснованно присудил в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер такой неустойки определен судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Определенная судом судебная неустойка соразмерна степени сопротивления ответчика в исполнении обязательства, важности истребуемых документов для истца и присуждена в целях преодоления имеющегося сопротивления ответчика и побуждения к исполнению.

Доказательства наличия каких-либо препятствий для передачи документов, несоразмерности неустойки финансовому бремени ответчика суду не представлены.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 ноября 2023 года по делу № А05-9905/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов


С.В. Селецкая