Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А79-4452/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-4452/2024

30 июля 2025 года


Резолютивная часть объявлена 24.07.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Д., Камановой М.Н.


при участии представителей

от ФИО1 и ФИО2:

ФИО3 и ФИО4 (доверенности от 19.04.2024),

закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский»:

ФИО5 (доверенность от 09.01.2025),

ФИО6 (доверенность от 10.01.2025)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский»


на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025

по делу № А79-4452/2024 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии


по иску ФИО1 и ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (ОГРН: <***>)

о признании незаконным решения совета директоров, недействительным Положения о конфиденциальной информации от 16.04.2024, незаконными действий по отказу в предоставлении документов и сведений, а также об обязании представить документы и о взыскании судебной неустойки


и   у с т а н о в и л :


ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (далее – ЗАО «ССК «Чебоксарский», Общество) о признании незаконными решения совета директоров, оформленного протоколом от 16.04.2024 № 3, Положения от 16.04.2024 о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных, о признании незаконными действий по отказу в предоставлении документов (сведений) и об обязании в течение двух дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить им испрашиваемые документы:

- бухгалтерские балансы по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.04.2023, 01.07.2023 и 01.10.2023 и отчеты о финансовых результатах к этим балансам;

- перечень основных средств, числящийся на балансе предприятия по состоянию на 01.01.2023 и на текущую дату;

- справки об остатках готовой продукции по состоянию на 01.03.2024;

- справки о себестоимости единицы продукции по каждому виду продукции за 2021, 2022 годы и 10 месяцев 2023 года;

- устав общества в действующей редакции;

- положения о совете директоров в действующей редакции (при его наличии);

- положения о собрании акционеров в действующей редакции (при его наличии);

- положения о ревизионной комиссии в действующей редакции (при его наличии);

- протоколы общих собраний акционеров за 2021 - 2023 годы;

- протоколы заседаний совета директоров за 2021 - 2024 годы;

- заключения ревизионной комиссии общества за 2021 - 2023 годы;

- копии акционерных соглашений, направленных обществу, и заключенные в период с 01.01.2020 по дату вступления решения суда в законную силу;

- копии договоров купли-продажи, мены, дарения, аренды, безвозмездного пользования недвижимого имущества, заключенных Обществом за 2021 – 2024 годы, и прилагаемые к ним документы (УПД, акты приема-передачи, счета-фактуры, квитанции и прочее);

- копии договоров, являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для ЗАО «ССК «Чебоксарский» сделками с заинтересованностью или крупными сделками, заключенных Обществом за 2021 - 2024 годы, а также, о взыскании 50 000 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки в случае неисполнения указанной обязанности.

Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению информации о деятельности Общества.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 27.11.2024 отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.04.2025 принял отказ от иска в части требований о признании незаконным решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 16.04.2024 № 3, в части требования о признании недействительным Положения о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных, утвержденного собранием совета директоров Общества 16.04.2024, отменил в данной части решение, прекратил производство по делу в указанной части; решение в остальной части отменил, обязал Общество представить истцам в течение семи рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего постановления надлежащим образом заверенные копии документов Общества в одном экземпляре, а именно: бухгалтерские балансы по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.04.2023, 01.07.2023 и 01.10.2023 и отчеты о финансовых результатах к этим балансам; перечень основных средств, числящийся на балансе предприятия по состоянию на 01.01.2023 на дату вступления настоящего постановления суда в законную силу; справки об остатках готовой продукции по состоянию на 01.03.2024; справки о себестоимости единицы продукции по каждому виду продукции за 2021, 2022 годы и 10 месяцев 2023 года; устав Общества в действующей редакции; протоколы общих собраний акционеров за 2021 – 2023 годы; протоколы заседаний совета директоров за 2021 – 2024 годы; заключения ревизионной комиссии Общества за 2021 - 2023 годы; копии акционерных соглашений, направленных Обществу, и заключенных в период с 01.01.2020 по дату вступления настоящего постановления суда в законную силу; копии договоров купли-продажи, мены, дарения, аренды, безвозмездного пользования недвижимого имущества, заключенных Обществом за 2021 – 2024 годы, а также прилагаемые к ним документы (УПД, акты приема-передачи, счета-фактуры, квитанции); копии договоров, являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для ЗАО «ССК «Чебоксарский» сделками с заинтересованностью или крупными сделками, заключенных Обществом за 2021 – 2024 годы; отказал в удовлетворении остальной части требований. В случае неисполнения постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу в установленный судом срок, определил взыскать с Общества в пользу истцов судебную неустойку со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего постановления в размере 500 рублей в пользу каждого из указанных лиц за каждый день неисполнения постановления суда по настоящему делу. Апелляционный суд пришел к выводу, что доказательств передачи документации в полном объеме по требованию акционеров Обществом не приведено, законодательно установленные препятствия к выдаче Обществом испрашиваемых документов отсутствуют. Вместе с тем, апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истцов в части представления Обществом положений о совете директоров, положения о собрании акционеров, положений о ревизионной комиссии, поскольку согласно письму Общества от 18.04.2024, предоставленного истцам в досудебный период, такие документы не утверждались и у Общества отсутствуют.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в части удовлетворения требований истцов, в указанной части оставить решение без изменения.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции основывался на доказательствах, не отвечающим требованиям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из обстоятельств, возникших после вынесения судом первой инстанции решения; самостоятельно изменил исковые требования, поскольку истцы с ходатайствами об уточнении требований после подписания ими соглашений о конфиденциальности информации не обращались; вынес судебный акт, противоречащий постановлению Банка России об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истцов в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятый судебный акт без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО «ССК «Чебоксарский» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 15.11.2002, генеральным директором с 15.09.2014 является ФИО7.

Основным видом деятельности Общества является производство изделий из бетона для использования в строительстве.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг от 11.03.2024, ФИО1 является владельцем 1897, а ФИО2 владельцем 3894 обыкновенных акций ЗАО «ССК «Чебоксарский».

Истцы 09.04.2024 обратились в Общество с требованием о предоставлении бухгалтерских и иных документов Общества. 10.04.2024 в адрес истца направлено уведомление о созыве заседания совета директоров Общества 16.04.2024.

Внеочередное заседание совета директоров Общества состоялось 16.04.2024 по вопросам повестки дня: расторжение кредитного соглашения № 0ВН22L об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.10.2023 с АО «Альфа-Банк», проведение ремонта дымовой трубы котельной и проведение соответствующей экспертизы, покупка с целью замены устаревших кранов мостовых в формовочном цехе в количестве 2 штук; утверждение Положения о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных.

Согласно протоколу от 16.04.2024 № 3, участие в собрании принимали четыре члена совета директоров из пяти.

В связи с отсутствием на собрании председателя совета директоров Общества ФИО2., председательствующим избран ФИО8

Акционеры по всем вопросам повестки собрания приняли единогласные решения «за» принятие вынесенных на собрание вопросов.

Общество 18.04.2024 в ответ на требование истцов о предоставлении документов указало на необходимость подписания соглашения о конфиденциальности и нераспространении информации.

Истцы письмом от 27.04.2024 повторно обратились в Общество с требованием о предоставлении истребуемых ими документов.

Общество в письме от 14.05.2024 указало на отсутствие документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего запрос от 27.04.2024.

Не согласившись с решениями заседания совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» по всем вопросам повестки дня, истцы 27.05.2024 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные указанным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1).

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 названного закона, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями данного федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 названного федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; 13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с указанным федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующей информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Документы, предусмотренные пунктами 1 – 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 – 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (пункт 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; 4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с указанным федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели; 5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 – 6 названной статьи; 6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд  апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в оспариваемой части.

Суд исходил из того, что истцы, являясь акционерами Общества, имеют право истребовать спорные документы, а Общество обязано предоставить по запросу заявителей необходимые документы. Доказательств передачи документации в полном объеме по требованию акционеров Обществом не представлено.

Основания для отказа в предоставлении испрашиваемых документов, предусмотренные пунктом 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, ответчиком не приведены и судом не установлены.

Истцы, запрашивая коммерческую документацию, представили расписки о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.

Ссылка ответчика на нарушение судом апелляционной инстанции статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду приобщения в отсутствие на то оснований дополнительных доказательств, судом округа отклоняется. В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Кодекса, принимаются и рассматриваются судом апелляционной инстанции по существу. Таким образом, процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил исковые требования, поскольку истцы с ходатайствами об уточнении требований после подписания ими соглашений о конфиденциальности информации не обращались, противоречит содержанию принятого судебного акта, в котором прямо указано, что до судебного заседания от истцов в материалы дела поступило заявление об отказе от иска в части требований о признании незаконным решения совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский», оформленного протоколом от 16.04.2024 №3, о признании недействительным Положения о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных, утвержденного собранием совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» 16.04.2024 (страница 3 постановления).

Вопреки доводам заявителя, само по себе наличие постановление Банка России об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении и сделанные в нем выводы не свидетельствуют о безусловной обязанности суда следовать указанным выводам. Данные выводы не имеют для суда преюдициального характера. Более того, отсутствие оспаривания данного постановления истцами не свидетельствует о согласии с изложенным в нем выводами.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают, что судом при рассмотрении дела была допущена ошибка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства определение от 13.05.2025 суда округа о приостановлении исполнения судебного акта по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу                          № А79-4452/2024 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по настоящему делу, которое введено определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.05.2025, отменить. Возобновить исполнение судебного акта.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


Е.Г. Кислицын


Судьи


О.Д. Голубева

М.Н. Каманова