Постановление от 19 января 2025 г. по делу № А56-19279/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-19279/2023
20 января 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кротова С.М. судей Барминой И.Н., Черемошкиной В.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания

ФИО1 при участии:

от ООО «Петрострой» - ФИО2 представитель по доверенности от 17.10.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-19279/2023/тр.3 (судья Ю.В. Ильенко), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Специализированный застройщик «Петрострой»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 в отношении ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в ЕФРСБ № 12501094 от 20.09.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 ООО «Специализированный застройщик «Петрострой», признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 206 от 03.11.2023.

16.02.2024 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Петрострой»

(далее – кредитор) о включении требования в размере 35 104 465 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 22.02.2024 заявление ООО «Петрострой» принято к производству, судебное заседание назначено на 11.04.2024.

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв, который приобщен в материалы дела.

Определением суда от 11.04.2024 судебное заседание по рассмотрению требования отложено на 30.05.2024.

Определением арбитражного суда от 03.06.2024 в реестр требований кредиторов ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» включено требование ООО «Петрострой» в размере 35 104 465 руб. – основной долг. Указанные требования отнесены в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» указал, что заключение оспариваемого соглашения возникло из факта участия должника в уставном капитале общества. Его заключение было бы невозможно, если бы должник не участвовал в уставном капитале ООО «СЗ «Петрострой». Соответственно, соглашение о внесении вклада в имущество имеет корпоративную природу. В этой связи все обязательства, возникшие между должником и ООО «Петрострой», в связи с заключением соглашения о внесении вклада в имущество (в том числе связанные с последствиями признания соглашение недействительной сделкой), являются обязательствами, возникшими из участия заявителя в уставном капитале должника и не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «Петрострой», в котором он возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 14.01.2025 представитель ООО «Петрострой» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). Банкротство граждан регулируется главой X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения требований.

Согласно пункту 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражный суд при рассмотрении требований кредиторов устанавливает существование задолженности на дату

вынесения определения, для чего необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права и убедиться в их достоверности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2022 г. по делу № А56-12126/2021 ООО «Петрострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на один год. Конкурсным управляющим ООО «Петрострой» утвержден ФИО4

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - Соглашение о внесении вклада в имущество ООО «СЗ Петрострой», оформленное записью о регистрации от 23.06.2020 № 47:08:0103002:4473-47/012/2019-3, подписанное между ООО «Петрострой» и ООО «СЗ «Петрострой».

Основанием для регистрации права собственности на оспариваемое нежилое помещение стало Соглашение о внесении вклада в имущество Общества (ответчика), которое отсутствовало у конкурсного управляющего.

От Публично-Правовой компании «Роскадастр» по Ленинградской области поступило вышеуказанное Соглашение, датированное от 08.06.2020.

Ознакомившись с Соглашением, конкурсный управляющий установил, что его предметом является не только оспариваемое нежилое помещение, но и ряд других объектов недвижимости, которые частично отчуждены в дальнейшем в пользу физических лиц.

На момент рассмотрения сделки в собственности у ООО «СЗ «Петрострой» на основании указанного выше Соглашения о внесении вклада в имущество общества от 08.06.2020 находится и не отчуждено следующее имущество:

- нежилое помещение 4-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:4964, площадь 46,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2;

- нежилое помещение 8-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:5056, площадь 46,5 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2.

В настоящее время, указанные объекты недвижимости не оспорены, в конкурсную массу Должника не возвращены.

Отчужденным же имуществом в пользу третьих лиц по указанному Соглашению является:

- жилое помещение № 6, кадастровый номер 47:08:0103002:6461, площадь 20,1 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 1;

- нежилое помещение № 2-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:6478, площадь 42,5 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 1;

- жилое помещение № 210, кадастровый номер 47:08:0103002:4973, площадь 54,2 кв.м., Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2;

- нежилое помещение № 6-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:6080, площадь 33,3 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 3;

- нежилое помещение 7-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:6081, площадь 43,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 3;

- жилое помещение № 682, кадастровый номер 47:26:0401005:857, площадь 20,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- жилое помещение 1482, кадастровый номер 47:070722001:77499, площадь 72,2 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Муринское сельское поселение, <...>;

- нежилое помещение 1-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:6075, площадь 43,4 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 3;

- нежилое помещение 3-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:6077, площадь 46,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 3;

- нежилое помещение 5-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:4965, площадь 55,2 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2;

- нежилое помещение 11-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:5059, площадь 43,9 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2.

Так, с целью применения правильных последствий недействительной сделки, в части отчужденных объектов недвижимости в пользу третьих лиц, конкурсным управляющим проведена самостоятельно оценка оспариваемых объектов, где общая сумма составляет – 35 104 465 руб., которая подлежит взысканию с Ответчика, с учетом надлежащего исполнения обязательств по приобретению объектов недвижимости третьими лицами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по обособленному спору № А56-12126/2021/сд.99 признана недействительной сделкой - соглашение о внесении вклада в имущество ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» от 08.06.2020, подписанное между ООО «Петрострой» и ООО «Специализированный застройщик «Петрострой», прекращено право собственности ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» на:

нежилое помещение 4-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:4964, площадь 46,8 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2;

нежилое помещение 8-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:5056, площадь 46,5 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское т.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2.

Зарегистрировано право собственности ООО «Петрострой» на:

нежилое помещение 4-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:4964, площадь 46,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2;

нежилое помещение 8-Н, кадастровый номер 47:08:0103002:5056, площадь 46,5 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский м.р., Сертоловское г.п., г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, д. 4, корп. 2.

- взыскано с ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» в пользу ООО «Петрострой» денежные средства в размере 35 104 465 руб.

- взыскано с ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» в пользу ООО «Петрострой» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Указанное определение вступило в законную силу 05.02.2024.

Таким образом, с учетом вступления в законную силу определения, у Должника возникло обязательство перед ООО «Петрострой» в размере 35 104 465 руб.

При этом общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой» создано 06.03.2020 путем учреждения вновь созданного юридического лица.

Учредителями (участниками) ООО «СЗ «Петрострой» с 06.03.2020 (то есть с момента создания) и по настоящее время являются:

- ФИО5 (ИНН <***>), с размером доли в уставном капитале общества – 90 %;

- общество с ограниченной ответственностью «Петрострой» (ОГРН <***>), с размером доли в уставном капитале общества – 10 %.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.1 Гражданским кодексом Российской Федерации в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере.

ООО «Петрострой» как участник общества воспользовалось предусмотренным законом механизмом капитализации через вклады в имущество (статья 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Так, между должником и ООО «Петрострой» подписано соглашение о внесении вклада в имущество ООО «СЗ «Петрострой» от 08.06.2020.

Заключение оспариваемого соглашения возникло из факта участия должника в уставном капитале общества. И его заключение было бы невозможно, если бы должник не участвовал в уставном капитале ООО «СЗ «Петрострой».

Соответственно, соглашение о внесении вклада в имущество имеет корпоративную природу. В этой связи все обязательства, возникшие между должником и ООО «Петрострой», в связи с заключением соглашения о внесении вклада в имущество (в том числе связанные с последствиями признания соглашение недействительной сделкой), являются обязательствами, возникшими из участия заявителя в уставном капитале должника.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда

жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Согласно разъяснениям, изложенным в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-0-0, указанная норма, исключает из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Исходя из смысла указанных норм права учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя, участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Как указывалось ранее, соглашение о внесении вклада в имущество ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» от 08.06.2020 имеет явно корпоративный характер.

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В связи с изложенным, Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.202 по обособленному спору № А56-19279/2023/тр.3 в редакции определения об исправлении опечатки от 13.09.2024 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.202 по обособленному спору № А56-19279/2023/тр.3 в редакции определения об исправлении опечатки от 13.09.2024 отменить, принять новый судебный акт.

Отнести требование общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой» в размере 35 104 465 руб. основного долга в ликвидационную квоту.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий С.М. Кротов Судьи И.Н. Бармина

В.В. Черемошкина