Постановление от 22 ноября 2017 г. по делу № А56-27394/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27394/2017
22 ноября 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: 1) Зайцева Н.М. по доверенности от 21.08.2017; Шубин Г.А. по доверенности от 14.04.2016; 2) Рябин Р.Ю. по доверенности от 22.05.2017; Егорова Е.В. по доверенности от 22.05.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-25067/2017, 13АП-25069/2017) закрытого акционерного общества «Консалт РУ», акционерного общества «УК «Норд-Вест Капитал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по делу № А56-27394/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску акционерного общества «УК «Норд-Вест Капитал»

к 1. ГК «Агентство по страхованию вкладов»,

2. обществу с ограниченной ответственностью «ФК «Основа-Финанс»

о признании сделок недействительными, взыскании с ООО «ФК «Основа-Финанс» 153 626 667 рублей 46 копеек,

установил:

акционерное общество «Управляющая компания «Норд-Вест Капитал» (далее – АО «УК «Норд-Вест Капитал») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «Агентство по страхованию вкладов», Агентство) и обществу с ограниченной ответственностью «ФК «Основа-Финанс» (далее – ООО «ФК «Основа-Финанс») о признании договоров цессии (уступки требования) от 12.09.2016, заключенных между ЗАО «УК «Норд-Вест Капитал» и ООО «ФК «Основа-Финанс», недействительными. Также просит применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «ФК «Основа-Финанс» в пользу АО «УК «Норд-Вест Капитал» 153 626 667 рублей 46 копеек, причитающиеся последнему в качестве кредитора третьей очереди ОАО «ГанзаКомБанк».

Решением от 10.08.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе АО «УК «Норд-Вест Капитал» просит решение от 10.08.2017 отменить, полагая, что по оспариваемым сделкам ему перешло несуществующее право требования к ООО «Адека-Брокер», деятельность которого (на дату подписания договора) прекращена в связи с ликвидацией. АО «УК «Норд-Вест Капитал» заявило о фальсификации договоров цессии, актов приема-передачи документов к договорам цессии, уведомлений об уступке прав требований, заявлений о замене кредитора, поданных в ГК «Агентство по страхованию вкладов», актов зачета встречных требований. АО «УК «Норд-Вест Капитал» полагает, что документы подписаны не самим директором АО «УК «Норд-Вест Капитал», а иным неустановленным лицом и отметило, что оспариваемые сделки убыточны для общества и не получили последующего одобрения.

В апелляционной жалобе ЗАО «Консалт РУ» (владелец 25% обыкновенных именных акций АО «УК «Норд-Вест Капитал») полагает не исследованными обстоятельства дела, а именно отчетность АО «УК «Норд-Вест Капитал», из которой можно установить, что уступленное право числится в составе активов общества. Действия по уступке прав требований к ОАО «Ганзакомбанк» направлены на устранение АО «УК «Норд-Вест Капитал» из числа кредиторов ОАО «Ганзакомбанк» и на получение причитающихся обществу от расчетов с кредиторами банка денежных средств.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что приказом Банка России от 17.04.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО «ГАНЗАКОМБАНК».

По результатам рассмотрения требования АО «Управляющая компания «Норд-Вест Капитал», поданные на основании имеющихся денежных обязательств, временная администрация ОАО «ГАНЗАКОМБАНК» уведомила АО «Управляющая компания «Норд-Вест Капитал» (от 18.06.2015 исх. №7/1-1029, от 18.06.2015 исх. №7/1-1028, от 18.06.2015 исх. №7/1-1030) о включении требований АО «УК «Норд-Вест Капитал» в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «ГАНЗАКОМБАНК».

14.04.2016 ликвидатором назначена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов». При этом Агентство установило и включило в реестр требований кредиторов сумму в размере 153 626 667 рублей 46 копеек, что подтверждается полученными АО «УК «Норд-Вест Капитал» уведомлениями (27.07. 2016 Исх. 31-03 исх. 111870 от 11.07.2016 и 02.08.2016 исх. № 3 1-03исх 122904 от 26.07.2016).

Агентство по страхованию вкладов направило в адрес АО «УК «Норд-Вест Капитал» уведомление от 08.11.2016, в котором сообщило, что на основании договоров цессии (уступки требования) от 12.09.2016 № б/н произвело замену в реестре требований кредиторов ОАО «ГАНЗАКОМБАНК» кредитора ЗАО «УК «Норд-Вест Капитал» на кредитора общество с ограниченной ответственностью «ФК «ОСНОВА-ФИНАНС» (далее - ООО «ФК «ОСНОВА-ФИНАНС» по требованиям в общем размере 153 626 667 рублей 46 копеек. При этом, несмотря на то, что исходящий номер датирован 08.11.2016 отправлено в адрес АО «УК «Норд-Вест Капитал» судя по штампу на конверте оно только 23.01.2016, то есть уже после того, как расчеты с кредиторами третьей очереди были фактически завершены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, предоставленной Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу, ООО «ФК «ОСНОВА-ФИНАНС» находится в стадии ликвидации.

АО «УК «Норд-Вест Капитал» заявило иск о признании недействительными следующие договоры цессии (уступки требования): 1) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 75 751 858,59 рублей, 2) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 1 593 361,35 рублей, 3) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 15 035 342,47 рублей, 4) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 35 857 008,20 рублей, 5) Договор цессии (уступки требования) № б/н об 12.09.2016 на сумму 25 389 369,85 рублей.

Суд первой инстанции в иске отказал. Решение обжаловано.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Договоры уступки требования, заключенные сторонами, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Кодекса.

Оценивая представленные сторонами материалы, суд правомерно указал на то, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемых сделок также не позволяет считать его безвозмездным.

Исходя из положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договоров цессии это намерение не усматривается. В пунктах 2.1 договоров указана цена приобретаемого права.

ООО «ФК «ОСНОВА-ФИНАНС» по договору уступки права (требования) от 12.09.2017 перечислило АО «УК «Норд-Вест Капитал» 45 000 000 рублей по платежному поручению от 25.04.2017 № 104 в счет оплаты за приобретенное право.

На основании договоров цессии (уступки требования) №б/н от 12.09.2016, заключенных между ЗАО «УК «Норд-Вест Капитал» и ООО «ФК «Основа-Финанс», Ликвидатор 08.11.2016 произвел замену в реестре требований кредиторов Банка кредитора ЗАО «УК «Норд-Вест Капитал» на ООО «ФК «Основа-Финанс» по требованию в общем размере 153 626 667,46 рублей по следующим депозитным сертификатам: №№ 0000024, 0000026-0000028; 0000031; 0000036-0000038 и произвел выплату денежных средств, что подтверждается платежным поручением № 1164501 от 16.12.2016.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Кроме того, при возникновении спора о полномочиях лица на заключение сделки, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Как следует из материалов дела, договоры цессии исполнены сторонами, договоры одобрены.

Тумин И.Г., подписавший исковое заявление, выполнял функцию высшего органа управления компании, получил исполнение по оспариваемым сделкам, а затем подал иск о признании подписанных им договоров недействительным.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец соответствующих доказательств в обоснование указанного довода не представил. Напротив, условиями сделок предусмотрено равноценное встречное исполнение в пользу АО «УК «Норд-Вест Капитал».

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), апелляционный суд оставил без удовлетворения заявление АО «УК «Норд-Вест Капитал» о фальсификации доказательств. Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по делу № А56-27394/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с АО «Управляющая компания «Норд-Вест Капитал» и с ЗАО «Консалт РУ» в доход федерального бюджета по 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.И. Несмиян



Судьи


Т.В. Жукова


Н.М. Попова