Постановление от 26 апреля 2023 г. по делу № А72-8806/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2622/2023

Дело № А72-8806/2021
г. Казань
26 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный тест постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 21.04.2023,

ответчика – ФИО2, доверенность от 26.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023

по делу № А72-8806/2021

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 968 300 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» (далее – ООО «Кронос», ответчик, общество) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 968 300 руб. (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Кронос» в пользу ФИО3 взысканы основной долг в размере 1 327 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 747 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 20 607,21 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Кронос» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.05.2017.

ФИО3 являлся участником общества с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью доли ? 5 000 руб. Вторым участником общества и его директором является ФИО4 (далее – ФИО4).

Пунктом 7.1 Устава общества закреплено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

24 декабря 2020 года истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), которое нотариусом направлено обществу и в налоговый орган.

Соответствующая запись в связи с выходом ФИО3 из общества внесена в ЕГРЮЛ 13.01.2021.

Истцом был произведен расчет действительной стоимости его доли на основании данных за последний отчетный период (2020 год), предшествующий дате перехода к обществу доли (на дату 31.12.2020).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, истец в обоснование цены иска представил досудебный отчет об оценке рыночной стоимости доли ФИО3 (50% в уставном капитале общества).

Ответчик не оспаривал то обстоятельство, что расчет стоимости доли истца следует производить на дату 31.12.2020, однако по его расчету на указанную дату величина чистых активов общества отрицательная.

Разрешая спор, суды нижестоящих инстанций руководствовались положениями пунктов 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1, подпунктом 2 пункта 7 статьи 23, пунктом 1 статьи 26, пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, приведенными в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н и исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что в связи с разногласием сторон относительно размера действительности стоимости доли истца, судом по ходатайству последнего была назначена экспертиза, согласно заключению (от 09.09.2022 № 0155/22) которой, исходя из материалов дела, предоставленных экспертам, действительная стоимость доли ФИО3 в размере 50% в уставном капитале ООО «Кронос» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 327 000 руб.

Оценив названное заключение эксперта, суды признали его надлежащим доказательством по делу, соответствующим статье 86 АПК РФ.

Истец, не оспаривая определение экспертами рыночной стоимости активов общества, а также используемую экспертами отрицательную величину стоимости чистых активов (- 1 412 000 руб.), которая использована в досудебной оценке, возражал по итоговой величине стоимости 50% доли, установленной экспертами, представив собственный расчет. Истец полагает, что экспертами неверно в расчете была использована балансовая стоимость 4 квартир ? 8 012 000 руб., считая, что 8 012 000 руб. – это балансовая стоимость всего дома.

Между тем, о проведении повторной (дополнительной) экспертизы истцом не заявлялось.

Судами установлено, что основной вид деятельности общества, указанный в ЕГРЮЛ, строительство жилых и нежилых зданий.

Обществом был построен 9-ти квартирный дом по адресу <...>.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН следует и сторонами не оспаривалось, что на дату 31.12.2020 у общества в активах имелось 4 квартиры ? №№ 2А, 2Б, 4А, 4Б в доме по адресу: <...>, с кадастровыми номерами 73:24:040801:1377, 73:24:040801:1375, 73:24:040801:1374, 73:24:040801:1376.

Экспертами рыночная стоимость указанных квартир определена в размере 12 078 000 руб.

Ввиду отсутствия расшифровок строк баланса и оборотно-сальдовых ведомостей (ответчик письмом от 20.08.2022 сообщил суду об отсутствии у общества сводной оборотно-сальдовой ведомости за 2020 по субсчетам, оборотно-сальдовой ведомости по счетам бухгалтерского учета с аналитикой за 2020 год) эксперты в заключении указали на невозможность определить в состав каких активов включены указанные выше квартиры.

При этом налоговым органом в материалы дела были предоставлены бухгалтерские балансы ООО «Кронос» за отчетный период 2020 года: от 31.03.2021 ? указаны активы общества -38 225 тыс. рыб. (в том числе основные средства 21 тыс. руб., запасы 31 826 тыс. руб., дебиторская задолженность 4 084 тыс. руб.); от 27.12.2021 (уточненный с номером корректировки № 1) ? активы общества 6 070 тыс. руб. (в том числе основные средства 0 руб.; дебиторская задолженность 6 032 тыс. руб.); от 29.12.2021 (уточненный с номером корректировки № 2) ? активы общества 14 082 тыс. руб. (в том числе основные средства 8 012 тыс. руб., дебиторская задолженность 6 032 тыс. руб.). Во всех бухгалтерских балансах указан непокрытый убыток (? 1 422 тыс. руб.).

Эксперты в заключении указали, что в предоставленных материалах дела содержалось три варианта бухгалтерской отчетности ООО «Кронос», установить какой из бухгалтерских балансов ООО «Кронос» отражает действительный состав имущества и обязательств общества по состоянию на 31.12.2020 не представляется возможным, равно как и определить какое имущество подлежит переоценке, пояснив, что это обусловлено разным качественным составом активов и обязательств во всех вариантах бухгалтерской отчетности (совпадение имеется только в части наличия (но не рублевого выражения) дебиторской задолженности, денежных средств и кредиторской задолженности), а равно отсутствия расшифровки строк баланса, содержащих перечень имущества и обязательств и их суммы, входящих в состав строк баланса.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, эксперты определили рыночную стоимость достоверно установленного имущества общества на 31.12.2020 ? 4 квартир, 12 078 000 руб.

Эксперты приняли во внимание, что во всех трех вариантах бухгалтерской отчетности ООО «Кронос» значение чистых активов ООО «Кронос» (разница между активами и обязательствами общества) одинаковое (- 1 412 тыс. руб.).

Поскольку для расчета чистых активов необходимо учитывать как активы общества, так и обязательства общества, эксперты, используя балансовую и рыночную стоимость квартир, а также величину чистых активов согласно бухгалтерской отчетности, определили рыночную стоимость чистых активов ООО «Кронос» по состоянию на 31.12.2020 в размере 2 654 000 руб. из расчета: балансовая стоимость чистых активов общества (- 1 412 000 руб.) за вычетом разницы рыночной стоимости 4 квартир (12 078 000 руб.) и балансовой стоимости этих же 4 квартир (8 012 000 руб.).

Расчет истца отклонен судами, как не соответствующий порядку определения стоимости чистых активов, поскольку он составлен только на основании активов общества без учета обязательств общества (установлено наличие обязательств общества (кредиторской задолженности) по договорам займа перед самим ФИО3 и перед вторым участником ФИО4).

Доводы истца о том, что 8 012 000 руб. – это балансовая стоимость всего дома были предметом надлежащей оценки судов двух инстанций и правомерно отклонены ими ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих названные обстоятельства.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, в том числе выводов судебной экспертизой, суды, учитывая, что ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленный срок не исполнены, признали исковые требования подлежащими удовлетворению в размере 1 327 000 руб.

Все доводы кассационной жалобы были заявлены истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, рассмотрены судами и получили надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой у суда округа оснований не имеется; свидетельствуют о несогласии истца с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Выводы судов подробно мотивированы и аргументированы, соответствуют содержанию исследованных судами доказательств и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и не вызывают у кассационного суда сомнений в их законности и обоснованности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А72-8806/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Хайбулов


Судьи Н.Ю. Мельникова


М.М. Сабиров