Решение от 5 апреля 2021 г. по делу № А40-248183/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-248183/20-34-1458
г. Москва
05 апреля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 05 апреля 2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Д-ИНВЕСТ"

127273, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ"

109341, <...>, ПОМ. VIII КОМНАТА 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2008, ИНН: <***>,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙ ИНДУСТРИЯ"

117335, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2005, ИНН: <***>

о признании недействительным соглашения о переводе долга и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.03.2021;

от ответчика ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ": ФИО3 по доверенности от 14.01.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Д-ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ", ООО "СТРОЙ ИНДУСТРИЯ" о признании недействительным соглашения о переводе долга № СИ-ДИ-МСС-12/2017-1 от 19.12.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 24.03.2021 до 12 час. 30 мин. 29.03.2021.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.12.2017 между ООО "СТРОЙ ИНДУСТРИЯ" (должник), истцом (новый должник) и ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга № СИ-ДИ-МСС-12/2017-1 от 19.12.2017, в соответствии с условиями которого должник переводит, а новый должник принимает долг должника перед кредитором по погашению задолженности из договоров № СИ-МСС-01/16 от 11.01.2016, № 03-10/15 от 28.10.2015 на сумму 5 174 869 руб. 80 коп.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО "Д-ИНВЕСТ" (далее - общество) явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из материалов дела следует, что соглашение от имени общества (нового должника) подписано полномочным лицом - генеральным директором ФИО4

Должник - ООО "СТРОЙ ИНДУСТРИЯ" исключено из ЕГРЮЛ 17.09.2020 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020 по делу № А40-169121/20 по иску ООО "Монтажсетьстрой" к обществу о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга в размере 5 174 869 руб. 80 коп., неустойки за период с 01.07.2018 по 30.09.2020 в размере 425 891 руб. 78 коп., а также с 01.10.2020 по фату фактического исполнения обязательства, удовлетворено в полном объеме.

Истцом не доказан факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО "Д-ИНВЕСТ".

Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорной сделки либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемой сделки, заключенной уполномоченными представителями сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой и применений последствий ее недействительности.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск истцом срока на обжалование названного соглашения о переводе долга, об истечении которого заявлено ответчиком.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца относительно срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента назначения нового генерального директора общества (протокол заседания совета директоров ООО "Д-ИНВЕСТ" от 29.04.2020), получения претензии от ответчика об оплате задолженности по спорному соглашению (07.07.2020), судом отклоняется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В отсутствие доказанности вышеназванных обстоятельств при заключении спорного соглашения, довод истца о том, что срок для оспаривания сделки необходимо исчислять в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу которого, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, судом отклоняется, учитывая, что отсутствуют доказательства о сговоре с другой стороной сделки.

Истец обратился с настоящим иском в суд 15.12.2020, тогда как соглашение заключено 19.12.2017.

Довод истца о том, что сделка является притворной, поскольку прикрывает договор дарения, несостоятелен, так как доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (соглашения о переводе долга), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Как подтверждается материалами дела, спорное соглашение было направлено на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке, в связи с чем соглашение не является договором дарения в силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ, в связи с чем не полежат применению положения действующего законодательства о ничтожных сделках, в том числе в части применения срока исковой давности по таким сделкам.

ФИО5 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца в порядке ч. 4 ст. 46 АПК РФ.

В соответствии со ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности, при этом соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Генеральным директором общества ФИО5, одновременно являющимся участником общества с долей участия 17/20 уставного капитала ООО "Д-ИНВЕСТ", не представлены доказательства наличия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 46 АПК РФ, для его привлечения в качестве соистца по настоящему делу. Исходя из положений ст. 46 АПК РФ изложенные в ходатайстве заявителя обстоятельства не являются достаточными основаниями для участия ФИО5 в настоящем деле в качестве соистца.

При таких обстоятельствах, судом отклоняется заявленное ходатайство.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 46, 65, 71, 110, 163, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО5 о вступлении в дело в качестве соистца - отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.