Постановление от 3 апреля 2018 г. по делу № А72-16515/2016

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А72-16515/2016
г. Самара
3 апреля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 3 апреля 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Балашевой В.Т., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность № 17 от 20.11.2017) (после перерыва), ФИО3, представитель (доверенность № 17 от 20.11.2017);

от ответчика – ФИО4, гендиректор (решение № 21 от 14.07.2016), ФИО5, представитель (доверенность № 1/2018 от 15.01.2018), ФИО6, представитель (доверенность № 5 от 21.11.2017);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20-27 марта 2018 года в зале № 2 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арт-лес» и общества с ограниченной ответственностью «Весна» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 1 ноября 2017 года по делу №А72-16515/2016 (судья Котельников А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Арт-лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна,

к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, Майнский район, с. Абрамовка,

о взыскании долга по договорам займа

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Весна»

к обществу с ограниченной ответственностью «Арт-лес»

о взыскании задолженности,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС», г.Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-лес» (далее – ООО «Арт-лес», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – ООО «Весна», ответчик) о взыскании задолженности (основной долг, проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами) по договорам займа №29 от 19.12.2012, №29а от 21.12.2012, №30 от 29.12.2012, №1 от 13.11.2012 (три договора), №25 от 13.11.2013, №11 от 20.06.2013, №12 от 08.08.2013 (четыре договора), №14 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №28 от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014, №18 от 21.05.2015 и №20 от 16.08.2015 на общую сумму 29726471 руб. 84 коп. (с учетом частичной оплаты на общую сумму 3610000 руб.).

Протокольным определением суда от 07.02.2017 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск ООО «Весна» к ООО «Арт-лес», в котором ответчик просил признать недействительными договоры займа №1 от 13.11.2012, №29 от 19.12.2012, №29 от 20.12.2012, №30 от 28.12.2012, №11 от 20.06.2013, №12 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №25 от 13.11.2013, №26 от 14.11.2013, №28 от 19.11.2013, №18 от 21.05.2015, №17 от 14.08.2014, №20 от 16.08.2015, №23 от 11.11.2014, №3 от 14.02.2014, №30 от 28.12.2012, б/н от 30.09.2014, а также взыскать с ООО «Арт-лес» задолженность в размере 26516584 руб. 49 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2233168 руб. 18 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Определением суда от 27.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» (далее – ООО «СП ВИС-МОС», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2017 принято от ООО «Арт-лес» заявление об уточнении исковых требований. Исковые требования ООО «Арт-лес» удовлетворены частично: с ООО «Весна» в пользу ООО «Арт-лес» взысканы задолженность по договорам займа №29 от 19.12.2012, №29а от 21.12.2012, №30 от 29.12.2012, №1 от 13.11.2012 (три договора), №25 от 13.11.2013, №11 от 20.06.2013, №12 от 08.08.2013 (четыре договора), №14 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №28 от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014, №18 от 21.05.2015 и №20 от 16.08.2015 на общую сумму 24049445 руб. 66 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 138850 руб. 58 коп., в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. ООО «Арт-лес» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 16144 руб. 68 коп.

Принято от ООО «Весна» заявление об уточнении встречных исковых требований.

В удовлетворения заявления ответчика о фальсификации отказано.

Встречные исковые требования ООО «Весна» удовлетворены частично: с ООО «Арт-лес» в пользу ООО «Весна» взыскано 14035989 руб. 29 коп., в также 156452 руб. 04 коп. – судебных расходов, в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. ООО «Весна» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 38820 руб. 08 коп.

Путем зачета первоначальных и встречных исковых требований с ООО «Весна» в пользу ООО «Арт-лес» взыскано 9995854 руб. 91 коп.

Перечислено с депозита Арбитражного суда Ульяновской области на счет автономной некоммерческой организации «Научно-исследовательский институт судебной экспертизы» 140000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик также не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу с учетом уточнений и дополнений, в которой просит обжалуемое решение в части суммы взыскания с ООО «Весна» в пользу ООО «Арт-лес» задолженности по указанным 18 договорам займа в размере 24049445 руб. 66 коп., а также в части суммы взыскания с ООО «Арт-лес» в пользу ООО «Весна» задолженности в размере 14035989 руб. 29 коп. отменить и по данным встречным требованиям принять по делу новый судебный акт, предусматривающий:

- признать по предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям недействительными следующие 18 договоров займа: №29 от 19.12.2012, №29а от 21.12.2012, №30 от 29.12.2012, №1 от 13.11.2012 (три договора), №25 от 13.11.2013, №11 от 20.06.2013, №12 от 08.08.2013 (четыре договора), №14 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №28 от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014, №18 от 21.05.2015 и №20 от 16.08.2015 и применить последствия недействительности данных оспоримых сделок;

- взыскать с ООО «Весна» в пользу ООО «Арт-лес» задолженность по основному долгу по договорам займа №29 от 19.12.2012, №29а от 21.12.2012, №30 от 29.12.2012, №1 от 13.11.2012 (три договора), №25 от 13.11.2013, №11 от 20.06.2013, №12 от 08.08.2013 (четыре договора), №14 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №28 от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014, №18 от 21.05.2015 и №20 от 16.08.2015 на общую сумму 15853000 руб.;

- взыскать с ООО «Арт-лес» в пользу ООО «Весна» 21016752 руб. 67 коп.;

- путем зачета первоначальных и встречных исковых требований взыскать с ООО «Арт-лес» в пользу ООО «Весна» 5433752 руб. 67 коп., в остальной части решение суда оставить без изменения.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить, с доводами апелляционной жалобы ответчика не согласились и просили оставить ее без удовлетворения на основании доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу ответчика.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, а апелляционную жалобу истца просили оставить без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу истца.

Третье лицо в отзыве на апелляционные жалобы просило апелляционную жалобу ответчика удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы сторон, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на апелляционные жалобы, доводы третьего лица, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Арт-лес» (займодавец) и ООО «Весна» (заемщик) были заключены договоры займа:

- №29 от 19.12.2012 на сумму 1000000 руб. на срок 12 месяцев;

- №29а от 21.12.2012 на сумму 350000 руб. на срок 12 месяцев;

- №30 от 29.12.2012 на сумму 1600000 руб. на срок 12 месяцев;

- три договора №1 от 13.11.2012 на сумму 1000000 руб., 700000 руб. и 640000 руб., каждый на 12 месяцев;

- №25 от 13.11.2013 на сумму 900000 руб. на срок 12 месяцев;

- №11 от 20.06.2013 на сумму 750000 руб. на срок 12 месяцев;

- четыре договора №12 от 08.08.2013 на сумму 505000 руб., 260000 руб., 600000 руб. и 1500000 руб., каждый на 12 месяцев;

- №14 от 18.08.2013 на сумму 680000 руб. на срок 12 месяцев;

- №15 от 27.08.2013 на сумму 1000000 руб. на срок 12 месяцев;

- №21 от 11.10.2013 на сумму 4750000 руб. на срок 12 месяцев;

- №23 от 29.10.2013 на сумму 350000 руб. на срок 12 месяцев;

- №24 от 06.11.2013 на сумму 1500000 руб. на срок 12 месяцев;

- №28 от 19.11.2013 на сумму 680000 руб. на срок 12 месяцев;

- №15 от 28.07.2014 на сумму 70000 руб. на срок 12 месяцев;

- №22 от 14.08.2014 на сумму 150000 руб. на срок 12 месяцев;

- №28 от 03.12.2014 на сумму 275000 руб. на срок 12 месяцев;

- три договора №18 от 21.05.2015 на сумму 113000 руб., 100000 руб. и 30000 руб., каждый на 12 месяцев;

- №20 от 16.08.2015 на сумму 100000 руб. на срок 12 месяцев.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Отношения сторон в связи с заключением договоров займа регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствие со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец), передает другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Из материалов дела усматривается, что во всех договорах отсутствует четкое указание на размер процентов за пользование займом. Так, в трех договорах №1 от 13.11.2012 в пунктах 1.2. указано: «заем 0,01%», в остальных договорах в пунктах 1.2. указано: «заем 1%», однако ни в одном договоре не указано, за какой именно срок установлены данные проценты: за весь период действия договора, за месяц, за день и т.п.

Представители истца утверждали, что указанные в договорах проценты установлены за 1 месяц пользования займом, представители ответчика с этим не согласны.

Учитывая, что в договорах займа отсутствуют положения, позволяющие четко определить размер процентов за пользование суммой займа, и между сторонами имеются разногласия в данном вопросе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данное условие договоров сторонами не согласовано, и размер процентов должен определяться действующей ставкой рефинансирования в силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренных пунктом 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований считать заключенные между сторонами договоры займа беспроцентными, в данном случае не имеется.

Принимая во внимание, что факт получения ответчиком денежных средств по договорам займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в материалы дела не представлены, а также учитывая, что истец признал тот факт, что ответчик погасил часть долга по вышеуказанным договорам займа в размере 3610000 руб. (хотя и с указанием реквизитов других договоров), суд первой инстанции, установив сумму задолженности и проверив представленные истцом расчеты процентов, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по договорам займа №29 от 19.12.2012, №29а от 21.12.2012, №30 от 29.12.2012, №1 от 13.11.2012 (три договора), №25 от 13.11.2013, №11 от 20.06.2013, №12 от 08.08.2013 (четыре договора), №14 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №28 от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014, №18 от 21.05.2015 и №20 от 16.08.2015 на общую сумму 24049445 руб. 66 коп.

Ответчик и третье лицо указали, что все договоры займа должны быть признаны недействительными на том основании, что часть договоров была подписана и со стороны ООО «Арт-лес» и со стороны ООО «Весна» одним лицом – ФИО7, который на тот момент являлся директором обоих обществ, и в нарушении положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высший орган ООО «Весна» (учредитель - ООО «СП ВИС-МОС») о совершении данных сделок не извещался и согласие на совершение данных сделок не давал.

Данные сделки, по мнению ответчика и третьего лица, являются притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку заключались с единственной целью – создания искусственного процентного долга ООО «Весна» перед ООО «Арт-лес». Кроме того, ответчик и третье лицо сослались на то, что часть договоров займа со стороны ООО «Весна» была подписана заместителем директора ФИО8 (№29а от 21.12.2012, №25 от 13.11.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013, №28 от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014), который не имел полномочий на подписание таких договоров.

Отклоняя данные доводы ответчика и третьего лица, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Во-первых, ни ответчик, ни третье лицо не оспаривают факт получения денежных средств от истца по всем оспариваемым договорам займа в размерах, указанных в этих договорах.

Факт получения ООО «Весна» денежных средств по вышеуказанным договорам займа подтверждается и представленными в материалы дела платежными поручениями. Таким образом, ООО «Арт-лес» исполнило свои обязательства по договорам займа надлежащим образом.

Во-вторых, допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО7 – бывший директор ООО «Весна» пояснил, что все указанные в иске договоры займа, подписанные его заместителем ФИО8, заключались с его ведома и одобрения (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), более того, он выдавал ФИО8 доверенности с правом подписи данных договоров.

Учитывая, что ФИО7 в любом случае принимал участие в заключении всех договоров займа в качестве директора ООО «Арт-лес», данное обстоятельство предполагает, что указанные сделки не могли быть заключены без его ведома и одобрения как директора ООО «Весна», даже если их подписывал заместитель директора ООО «Весна» ФИО8

В-третьих, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Однако ни ответчик, ни третье лицо не указали, какие именно сделки стороны имели в виду, заключая оспариваемые договоры займа, если, по их мнению, данные сделки являлись притворными, и какие правила должны применяться к этим сделкам с учетом их действительного существа и содержания. Факт перечисления денежных средств по всем договорам займа установлен, доказательств притворности сделок в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключенные сторонами договоры займа не содержат признаков притворности.

В-четвертых, в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» говорится, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Однако ответчик не представил доказательств того, что оспариваемыми сделками были нарушены какие-либо права или охраняемые законом интересы ООО «Весна», в частности, доказательств того, что данными сделками были причинены убытки обществу, учитывая, что именно ООО «Весна» получило от ООО «Арт-лес» по данным сделкам денежные средства, которые до настоящего времени не возвратило.

Кроме того, ООО «Весна» оспаривает, в том числе, и сделки, по которым ООО «Арт-лес» исковые требования о взыскании долга (с учетом последних уточнений) не заявляет – договоры займа №26 от 14.11.2013, №2 от 13.02.2014, №6 от 30.04.2014, №16 от 30.07.2014, №17 от 14.08.2014, №23 от 11.11.2014, №3 от 14.02.2014, б/н от 30.09.2014.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Однако ответчик не указывает, каким образом вышеуказанные сделки (по которым требования истцом не предъявляются) нарушают его права и охраняемые законом интересы.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что законных оснований для признания оспариваемых ООО «Весна» договоров займа недействительными сделками не имеется.

Кроме того, ООО «Весна» пропущен срок исковой давности для обращения в суд со встречным исковым требованием о признании договоров займа недействительными.

Согласно статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком, а изменение состава органов юридического лица не влияет на то, с какого момента начинается течение срока исковой давности (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, утверждение ответчика о том, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку новый директор ООО «Весна» узнал об указанных сделках только из претензии ООО «Арт-лес» от 04.10.2016, правомерно отклонено судом первой инстанции как необоснованное, так как смена директора общества не влияет на течение срока исковой давности.

Следовательно, ответчик не представил суду доказательств того, что о совершении указанных сделок ему стало известно в пределах срока исковой давности и на самом деле срок для обращения в суд с их оспариванием им не пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности для обращения в суд с данными встречными исковыми требованиями.

Принимая во внимание, что оспариваемые договоры займа были заключены в 2012-2015 годах (последний - 16.08.2015), а ООО «Весна» обратилось в суд с требованием о признании их недействительными только 07.02.2017, судом первой инстанции сделан верный вывод о пропуске ответчиком сроков исковой давности по оспариванию всех указанных сделок.

Таким образом, пропуск ООО «Весна» срока исковой давности для оспаривания сделок является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его требования о признании недействительными договоров займа.

Рассматривая требования ООО «Весна» о взыскании с ООО «Арт-лес» задолженности в размере 26516584 руб. 49 коп. и процентов на сумму 2233168 руб. 18 коп., суд первой инстанции правомерно исходил из того, что данные требования подлежат удовлетворению частично на основании нижеследующего.

Свои требования к истцу ответчик основывает на том, что ООО «Весна» перечисляло (выдавало из кассы) ООО «Арт-лес» денежные средства без встречного исполнения, то есть без законных оснований, что может быть квалифицированно как неосновательное обогащение истца.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п. 1).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2).

В соответствии со статьями 1104 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре, а в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Так, ООО «Весна» указывает, что представителю ООО «Арт-лес» было выдано через кассу в качестве погашения займов без указания реквизитов договоров 500000 руб. по расходно-кассовым документам №44 от 07.04.2015 (350000 руб.) и №62 от 17.04.2015 (150000 руб.) (группа 2 встречного иска).

Кроме того, ООО «Весна» перечисляло ООО «Арт-лес» денежные средства по другим договорам займа (не указанным в иске) в размерах, превышающих сумму займа (группа 1 встречного иска), а именно:

- по договору займа №25 от 20.11.2012 перечислено платежным поручением №385 от 14.12.2012 в адрес ООО «Арт-лес» 1050000 руб., в то время как доказательства предоставления займа отсутствуют;

- по договору займа №23 от 27.08.2014 перечислено платежным поручением №148 от 17.10.2014 в адрес ООО «Арт-лес» 1200000 руб., в то время как доказательства предоставления займа отсутствуют;

- по договору займа №27 от 11.11.2014 перечислено в адрес ООО «Арт-лес» платежными поручениями №13 от 08.04.2015 - 700000 руб., №9 от 11.09.2015 – 100000 руб., №82 от 14.09.2015 – 200000 руб., №12 от 18.09.2015 – 1500000 руб., всего – 2500000 руб., в то время как было получено по данному договору только 850000 руб., переплата – 1650000 руб.;

- по договору займа №7 от 11.05.2016 перечислено в адрес ООО «Арт-лес» платежными поручениями №39 от 26.05.2016 – 200000 руб., №68 от 28.06.2016 – 110000 руб., всего – 310000 руб., в то время как доказательства предоставления займа отсутствуют;

- по договору займа №7 от 26.06.2012 перечислено платежным поручением №184 от 27.06.2012 в адрес ООО «Арт-лес» 250000 руб., в то время как доказательства предоставления займа отсутствуют;

- по договору займа №2 от 13.02.2014 перечислено платежным поручение №100 от 07.08.2014 в адрес ООО «Арт-лес» 2000000 руб., в то время как было получено по данному договору только 1000000 руб., переплата – 1000000 руб.;

- по договору займа №6 от 30.04.2014 перечислено в адрес ООО «Арт-лес» платежными поручениями №117 от 27.08.2014 – 1000000 руб., №118 от 27.08.2014 – 1000000 руб., в то время как было получено по данному договору только 1800000 руб., переплата – 200000 руб.;

- по договору займа №16 от 30.07.2014 перечислено в адрес ООО «Арт-лес» платежными поручениями №133 от 22.09.2014 – 1400000 руб., №92 от 30.09.2015 – 250000 руб., в то время как было получено по данному договору только 700000 руб., переплата – 950000 руб.;

- по договору займа №26 от 14.11.2013 перечислено в адрес ООО «Арт-лес» платежными поручениями №20 от 30.01.2014 – 200000 руб., №50 от 20.03.2014 – 600000 руб., №30 от 12.04.2014 – 350000 руб., №82 от 30.05.2014 – 750000 руб., в то время как было получено по данному договору только 350000 руб., переплата – 1550000 руб.

Общая сумма переплат по вышеуказанным договорам займа составляет 8160000 руб.

На данную сумму переплаты ООО «Весна» также насчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер которых на 25.01.2017 составляет 2233168 руб. 18 коп.

ООО «Арт-лес» не оспорило правильность произведенного ответчиком расчета процентов и не представило своего контррасчета.

Поскольку истец не представил доказательств, опровергающих наличие задолженности по вышеуказанным расходным кассовым ордерам и платежным поручениям, суд первой инстанции, проверив представленный ответчиком расчет процентов и признав его правильным, правомерно удовлетворил встречные исковые требования в части взыскания с истца в пользу ответчика вышеуказанных денежных сумм 500000 руб., 8160000 руб. и 2233168 руб. 18 коп.

Также ООО «Весна» просило взыскать с ООО «Арт-лес» задолженность, образовавшуюся в результате выдачи денежных средств из кассы по расходным кассовым ордерам (не обеспеченных встречным исполнением) и поставки истцу сельскохозяйственной продукции (подсолнечник) за минусом денежных средств, полученных от ООО «Арт-лес» по приходным кассовым ордерам, полученного от ООО «Арт-лес» товара (сеялка): 16099520 руб. (группа 3 встречного иска) и 6057064 руб. 49 коп. (группа 4 встречного иска). При этом ответчик исключил из взаиморасчетов с истцом ряд первичных документов (расходные накладные, акты о приемки выполненных работ), в отношении которых им было сделано заявление о фальсификации документов (перечень которых приведен в уточнении к встречному иску №29 от 18.10.2017), всего на сумму 4211043 руб. 38 коп.

Истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности для обращения в суд со встречными исковыми требованиями в отношении расходных кассовых ордеров №220 от 28.12.2012 на сумму 420000 руб., №225 от 29.12.2012 на сумму 400000 руб., №183 от 14.05.2013 на сумму 105000 руб., №184 от 16.05.2013 на сумму 73120 руб., №187 от 17.05.2013 на сумму 400000 руб., №226 от 18.06.2013 на сумму 200000 руб., №15 от 20.01.2014 на сумму 280000 руб., поскольку ООО «Весна» обратилось в суд со встречным иском только 07.02.2017.

На основании положений статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что указанное заявление ООО «Арт-лес» о пропуске ООО «Весна» срока исковой давности является обоснованным, в связи с чем обосновано отказал ответчику в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с истца денежных средств, полученных ООО «Арт-лес» по расходным кассовым ордерам №220 от 28.12.2012 на сумму 420000 руб., №225 от 29.12.2012 на сумму 400000 руб., №183 от 14.05.2013 на сумму 105000 руб., №184 от 16.05.2013 на сумму 73120 руб., №187 от 17.05.2013 на сумму 400000 руб., №226 от 18.06.2013 на сумму 200000 руб., №15 от 20.01.2014 на сумму 280000 руб., всего на сумму 1878120 руб. по мотиву пропуска срока исковой давности.

Кроме того, ООО «Арт-лес» заявило возражения против удовлетворения встречных исковых требований ООО «Весна» в отношении денежных средств, выданных по расходным кассовым ордерам №70 от 29.04.2014 на сумму 3223000 руб. и №72 от 30.04.2014 на сумму 650000 руб., поскольку в них отсутствует подпись должностного лица ООО «Арт-лес», свидетельствующая о получении этих денежных сумм.

Данное возражение истца также признано судом первой инстанции обоснованным, и, учитывая, что в расходных кассовых ордерах №70 и №72 действительно не имеется подписей представителя ООО «Арт-лес» о получении денежных средств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требованиях на сумму 3223000 руб. и 650000 руб. соответственно (всего на сумму 3873000 руб.).

Представители ООО «Арт-лес» также возражали против удовлетворения требований ООО «Весна» в части взыскания 9051600 руб. по накладной №349 от 02.11.2015 на отгрузку подсолнечника, поскольку в ней отсутствует подпись получателя груза – представителя ООО «Арт-лес». Признавая данные доводы истца обоснованными, суд первой инстанции сделал верный вывод, что указанная в данной накладной денежная сумма в размере 9051600 руб. также не может быть взыскана с ООО «Арт-лес» в пользу ООО «Весна» по указанному истцом основанию. Кроме того, ответчик не представил суду иных документальных подтверждений передачи истцу данного товара (товарные накладные, путевые листы, счета-фактуры, счета на оплату и т.п.). Ссылка ответчика на подписанный директором ООО «Арт-лес» акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015, в котором в графе «кредит» указана реализация подсолнечника на сумму 9051600 руб., правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанная запись не подтверждена первичными документами, и, кроме того, данный акт представителем ООО «Весна» не подписан.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что без учета стоимости подсолнечника расчет между истцом и ответчиком по группе 4 встречных исковых требований будет составлять не 6057064 руб. 49 коп. в пользу ООО «Весна», а 2994535 руб. 51 коп. в пользу ООО «Арт-лес».

Возражения ООО «Арт-лес» относительно указанных в группе 3 встречного иска расходных кассовых ордеров №62 от 14.02.2014 на сумму 1000000 руб. и №65 от 17.02.2014 на сумму 1000000 руб. (оплата за сеялку) не могут быть приняты во внимание, поскольку оснований для их исключения из объема встречных исковых требований не имеется, так как сам ответчик в пункте 4.2 группы 4 встречного иска вычел стоимость приобретенной сеялки (2000000 руб.) из общей суммы задолженности.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, с учетом вышеизложенного размер задолженности ООО «Арт-лес» перед ООО «Весна» по группе 3 встречных исковых требований составит: 16099520 руб. (заявлено ответчиком) – 1878120 руб. (указанные выше РКО с пропуском срока исковой давности) – 3873000 руб. (РКО без подписи представителя истца) = 10348400 руб.

Поскольку ООО «Арт-лес» не представило доказательств встречного исполнения по оставшимся расходным кассовым ордерам, указанным в группе 3 встречного иска, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данная денежная сумма подлежит взысканию в пользу ООО «Весна».

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что ООО «Весна» необоснованно исключило из взаиморасчетов с ООО «Арт-лес» ряд документов (расходные накладные №85 от 29.07.2013, №88 от 31.07.2013, №77 от 10.07.2013, №48 от 17.05.2013, №50 от 20.05.2013, №264 от 25.12.2013, №25 от 03.04.2014, №46 от 01.06.2012, №47 от 04.06.2012, №65 от 15.08.2012, №31 от 20.04.2012, №30 от 20.04.2012, №32 от 23.04.2012, №64 от 13.08.2012, и акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №6 от 18.07.2013, №4 от 28.04.2012, №8 от 20.08.2012, №7 от 08.06.2012, №5 от 23.05.2013, №9 от 18.07.2013, №12 от 02.08.2013) на общую сумму 4211043 руб. 38 коп., поскольку заявление ответчика о фальсификации данных документов не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Согласно заключению экспертов №17726 от 20.09.2017, проведенной АНО «НИИ судебной экспертизы», на всех документах, в отношении которых ответчиком было заявлено о фальсификации, печати ООО «Весна» нанесены с клише печати, изготовленной по технологии фотополимерных печатных форм, а не с помощью фотокопирования, как утверждал ответчик. Также в заключении экспертизы указано, что на указанных документах оттиски круглой печати ООО «Весна» выполнены с одной клише печати, за исключением актов о приемке выполненных работ №9 от 26.09.2012 и №6 от 18.07.2013, в отношении которых эксперт не мог дать определенного ответа.

Ссылка ООО «Весна» на вывод экспертов, сделанный ими дополнительно к поставленным на экспертизу вопросам на основании представленных ответчиком по своей инициативе оттисков круглой печати ООО «Весна» - о том, что на документах, являющихся объектами исследования, оттиски круглой печати ООО «Весна» нанесены не с клише печати ООО «Весна», оттиски которой представлены в качестве сравнительного образца, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку ответчик не представил доказательств того, что у него имеется только одна круглая печать и что за период с 2012-2013г.г. по настоящее время ООО «Весна» не изготавливало других печатей.

Кроме того, ответчик не оспорил подлинность подписей директора ООО «Весна» ФИО7 на указанных расходных накладных и актах о приемке выполненных работ, а допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО7 подтвердил факт выполнения ООО «Арт-лес» работ для ООО «Весна» по всем документам, в отношении которых ответчиком заявлено о фальсификации.

Довод ответчика о том, что по указанным актам выполненных работ истцом в действительности какие-либо работы не проводились, суд первой инстанции признал необоснованным, поскольку доказательств подобного ответчик не предоставил.

Вместе с тем, данные документы оформлены надлежащим образом, подписаны обеими сторонами без каких-либо замечаний, и факт производства работ по этим документам подтвердил в судебном заседании допрошенный в качестве свидетеля бывший директор ООО «Весна» ФИО7

Следовательно, денежная сумма в размере 4211043 руб. 38 коп., исключенная ООО «Весна» из взаиморасчетов с ООО «Арт-лес» по расходным накладным №85 от 29.07.2013, №88 от 31.07.2013, №77 от 10.07.2013, №48 от 17.05.2013, №50 от 20.05.2013, №264 от 25.12.2013, №25 от 03.04.2014, №46 от 01.06.2012, №47 от 04.06.2012, №65 от 15.08.2012, №31 от 20.04.2012, №30 от 20.04.2012, №32 от 23.04.2012, №64 от 13.08.2012, и по актам о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №6 от 18.07.2013, №4 от 28.04.2012, №8 от 20.08.2012, №7 от 08.06.2012, №5 от 23.05.2013, №9 от 18.07.2013, №12 от 02.08.2013, должна быть учтена при рассмотрении встречного иска ООО «Весна».

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что встречные исковые требования ООО «Весна» к ООО «Арт-лес» подлежат удовлетворению в размере 14035989 руб. 29 коп. (расчет: 8160000 руб. (переплаты по договорам займа) + 2233168 руб. 18 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму переплат на 25.10.2017) + 500000 руб. (оплата по двум РКО без указания реквизитов договоров займа) + 10348400 руб. (денежные средства, выданные истцу по расходным кассовым ордерам, указанным в группе 3 встречного иска) – 2994535 руб. 51 коп. (задолженность ООО «Весна» перед ООО «Арт-лес» по приходным кассовым ордерам и платежным поручениям, указанным в группе 4 встречного иска) – 4211043 руб. 38 коп. (задолженность ООО «Весна» перед ООО «Арт-лес» по расходным накладным и актам о приемке выполненных работ, необоснованно исключенных из взаиморасчетов по заявлению о фальсификации).

Представленным доказательствам и доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

По существу доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию сторон с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое сторонами решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком платежным поручением № 403 от 20.11.2017 уплачена государственная пошлина в размере 166201 руб. 50 коп.

Однако в соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 3000 руб.

В связи с этим излишне уплаченная государственная пошлина по апелляционной жалобе ответчика в размере 163201 руб. 50 коп. подлежит возврату ответчику.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 1 ноября 2017 года по делу №А72-16515/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арт-лес» и общества с ограниченной ответственностью «Весна» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, Майнский район, с. Абрамовка, из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 163201 руб. 50 коп., излишне уплаченную платежным поручением № 403 от 20 ноября 2017 года в общей сумме 166201 руб. 50 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

В.Т. Балашева

Е.Г. Демина