Постановление от 21 сентября 2017 г. по делу № А56-79183/2016

959/2017-341411(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-79183/2016
21 сентября 2017 года
г. Санкт-Петербург
/тр1 Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2017 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К. при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А. при участии: заявитель: Веревкина Ю.М. (дов. 06.09.17) податель жалобы: Иванова В.В. (дов. 09.08.17), Николаева О.И. (дов.14.04.17)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19765/2017) ПАО «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 по делу № А56-79183/2016/тр1 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ООО «Консультационная группа «Санация»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юлмарт Региональная сбытовая компания»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Юлмарт Региональная сбытовая компания» (далее – должник) включено требование ООО «Консультационная группа «Санация» в размере 50 000 000 руб.

Основанием заявлялась задолженность должника, как поручителя, из заключенного между АО «Газпромбанк» (далее – Банк) и ЗАО «Юлмарт» (заемщик) кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 14.03.2014 № 2814-043, которая была уступлена по цепочке цессии (от иного поручителя, исполнившего обязательства заемщика, Костыгина Д.В., ООО «БЭП», от последнего - ООО «Консультационная группа «Санация»).

Суд счел требования обоснованными как по праву, так и по размеру. Заявленные ПАО «Сбербанк России» возражения, мотивированные отсутствием доказательств уплаты Костыгиным Д.В. спорной задолженности Банку, а также


доказательств уступки прав от Костыгина Д.В. ООО «БЭП» и от последнего заявителю требования, суд отклонил, указав на несоответствие этих возражений материалам дела.

На определение ПАО «Сбербанк России» подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение обстоятельств. Имеющих значение для дела.

По мнению подателя жалобы, кредитором не были представлены надлежащие доказательства, подтверждающие размер заявленных требований; судом не выяснено, какая процентная ставка была применена Банком при расчете досрочно истребуемой задолженности, и имелось ли согласие должника, как поручителя, на применение иной ставки, если таковая применялась; судом не учтены положения статьи 367 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения кредитного договора и поручительства; надлежащие доказательства уступки прав требований не представлены; определить объем уступленных прав не представляется возможным.

Податель апелляционной жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт и разрешить вопрос по существу, отказав ООО «Консультационная группа «Санация» во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Консультационная группа «Санация» просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указав, что ООО «БЭП» и в дальнейшем - ООО «Консультационная группа «Санация» была передана только часть требований, принадлежащих Костыгину Д.В.; в соответствии с условиями договора заявленная часть долга была передана из суммы основного долга, а не процентов, на которые ссылается податель жалобы; уступки прав требований от Костыгина Д.В. ООО «БЭП» и от последнего ООО «Консультационная группа «Санация» подтверждены достаточным объемом доказательств, а также судебными актами о включении требований, оставшихся за Костыгиным Д.В. и ООО «БЭП», в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО «Консультационная группа «Санация» просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 14.03.2014 между ОАО «Газпромбанк» (АО «Газпромбанк», Банк) и ЗАО «Юлмарт» (НАО «Юлмарт», заемщик) заключено Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2814-043 (далее – Кредитное соглашение), согласно условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 1.000.000.000 руб. (пункт 6.1.1 Кредитного соглашения), а заемщик обязался возвратить сумму кредита в срок до 14.03.2017 и уплатить проценты из расчета 9,95 % годовых. Использование кредитной линии осуществляется на основании заявления на использование Кредитной линии путем перечисления в безналичном порядке денежных средств в сумме траншей кредита в рамках Кредитной линии на расчетный счет заемщика.

Факт исполнения Банком обязательств из кредитного договора подтвержден документально и подателем жалобы не оспаривается.


Надлежащее исполнение заемщиком обязательств из кредитного договора обеспечивалось поручительством Костыгина Д.В. и ООО «Юлмарт Региональная сбытовая компания» на основании договоров поручительства от 30.03.2015 № 2814- 043-п5 и от 14.03.2014 № 2814-043-п2 соответственно.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств перед Банком последний списал со счета Костыгина Д.В., как поручителя, денежные средства в размере 555 314 713,73 руб., из которых 542 370 340,37 руб. основного долга, 8 266 447,91 руб. – проценты за пользование кредитом за период с 01.09.2016 по 06.10.2016, 4 677 925,45 руб. – неустойка за период с 21.09.2016 по 06.10.2016.

Обеспечив исполнение обязательств заемщика, Костыгин Д.В. на основании положений пункта 1 статьи 365 ГК РФ, статьи 363 ГК РФ приобрел право требования как к заемщику, так и иному поручителю в силу закона.

27.10.2016 между Костыгиным Д.В. (цедент) и ООО «БЭП» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее – Договор цессии 1), в соответствии с условиями которого цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий - принять и оплатить принадлежащие цеденту права (требования) в размере 150 000 000 руб. основного долга к ЗАО «Юлмарт» и ко всем его поручителям на ту же сумму, в том числе к ООО «Юлмарт РСК».

09.12.2016 между ООО «БЭП» (цедент) и ООО «КГ «Санация» (цессионарий) заключен договор цессии (далее – Договор цессии 2), в соответствии с которым указанный цедент уступил цессионарию право требования в размере 50 000 000 руб. основного долга к ЗАО «Юлмарт» и ко всем его поручителям на ту же сумму, в том числе к ООО «Юлмарт РСК».

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий пунктов 4.1 договоров цессии требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Несогласованность предмета цессии в обоих случаях из условий представленных в дело договоров не следует. Возможное неисполнение цедентами обязанностей, предусмотренных пунктами 3.1.1 договоров цессии, не влияет на момент перехода уступаемых прав требований от цедентов к цессионариям в силу положений пунктов 4.1 договоров. Расчет заявленной в требовании задолженности податель жалобы не опроверг. Основания для применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания требования подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 по делу № А56-79183/2016тр1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий И.В. Масенкова Судьи Е.Г. Глазков

Е.К. Зайцева