Постановление от 3 февраля 2025 г. по делу № А73-2038/2020

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-6135/2024
04 февраля 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Козловой Т.Д.

судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии в заседании: финансового управляющего ФИО1, лично

от общества с ограниченной ответственностью «ФИО9», ФИО2: ФИО3, представитель по доверенностям от 23.10.2023, от 19.03.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИО9»

на определение от 30.09.2024 по делу №А73-2038/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Амур-Транс-Лес», обществу с ограниченной ответственностью «ФИО9», ФИО5

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

в рамках дела о банкротстве ФИО2

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.02.2020 принято к производству заявление ФИО6 (далее – ФИО6, кредитор) о признании ФИО2 (далее - ФИО2, должник) банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 26.05.2020 (резолютивная часть объявлена 19.05.2020) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий 15.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению движимого имущества - автомобиля TOYOTA HILUX, VIN: <***>, номер двигателя 5321992, государственный регистрационный знак <***>, ПТС 25УЕ831387 (далее – автомобиль, транспортное средство), а именно:

- договора купли-продажи, заключенного 26.11.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Амур-Транс-Лес» (сокращенное наименование - ООО «АТЛ», ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «ФИО9» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- договора купли-продажи, заключенного 29.07.2017 между ООО «ФИО9» и ФИО5.

В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель просит суд обязать ФИО5 (далее – ФИО5) возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

09.09.2024 финансовый управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточненил требования, просил суд:

1) признать недействительной цепочку сделок по отчуждению транспортного средства TOYOTA HILUX, VIN: <***>, номер двигателя 5321992, государственный регистрационный знак <***>, ПТС 25УЕ831387, а именно:

- договор купли-продажи, заключенный 17.11.2014 между ООО «АТЛ» и ООО «ФИО9»;

- договор купли-продажи, заключенный 01.07.2017 между ООО «ФИО9» и ФИО5;

2) применить последствия недействительности сделок в форме обязания ФИО5 возвратить в собственность ООО «АТЛ» спорное транспортное.

Определением суда от 30.09.2024 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме. При этом, суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 и ООО «ФИО9» об оставлении заявления финансового управляющего без рассмотрения.

В апелляционной жалобе ООО «ФИО9» просит отменить определение суда от 30.09.2024, оставить заявление финансового управляющего без изменения.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на тот факт, что финансовым управляющим неверно выбран способ защиты нарушенного права, поскольку им фактически заявлены требования, которые подлежат рассмотрению в рамках отдельного искового производства по корпоративным основаниям, вне рамок банкротного дела. Приводит доводы о том, что в настоящее время конкурсная масса применительно к 100% доле в уставном капитале ООО «АТЛ» определена, что отражено в отчете финансового управляющего. Стоимость доли установлена в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-3/2023 Железнодорожным районным судом г.Хабаровска. Полагает, что поскольку заявленные управляющим последствия применения недействительности сделок не направлены на пополнение конкурсной массы должника, основания для рассмотрения спора в деле о банкротстве, отсутствуют. Также указывает, что оспариваемый судебный акт напрямую затрагивает интересы супруги должника - ФИО7, поскольку оценка стоимости доли в уставном капитале в рамках раздела совместно нажитого имущества осуществлялась без учета спорного имущества. При этом, супруга должника к участию в деле, не привлекалась. Полагает, что действия управляющего ФИО4, были сопряжены со злоупотреблением правом. Оспаривает вывод суда о том, что рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 1 млн.руб.

Кредитор ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобы выразил несогласие с доводами, изложенными в ней, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО1 (утверждена определением суда от 19.12.2024) в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ФИО9» и финансовый управляющий ФИО1 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, финансовый управляющий сослался на следующие обстоятельства.

В рамках настоящего дела о банкротстве по результатам оспаривания финансовым управляющим сделок с имуществом должника определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.03.2022 по обособленному спору № А73-2038-15/2020 признан недействительным договор дарения от 07.06.2012, заключенный ФИО2 и его сыном ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «АТЛ» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., восстановлено право ФИО2 на долю в уставном капитале данного общества.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, должник является единственным участником ООО «АТЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из паспорта транспортного средства № 25 УЕ 831387, следует, что 17.11.2014 находящееся в собственности ООО «АТЛ» транспортное средство TOYOTA HILUX, VIN: <***>, на основании договора купли-продажи отчуждено в пользу ООО «Транслес-ДВ».

Далее, 01.07.2017 ООО «Транслес-ДВ» продало спорный автомобиль ФИО5

При этом, документы-основания постановки транспортного средства на учет регистрирующим органом уничтожены за истечением срока хранения, о чем сообщено в письмах от 28.05.2024, 10.06.2024.

Договоры купли-продажи не представлены в материалы дела и сторонами спора.

В рамках настоящего спора оспариваются сделки по отчуждению транспортного средства ООО «АТЛ» в пользу ООО «Транслес-ДВ» и ООО

«Транслес-ДВ» в пользу ФИО5, совершенные 17.11.2014 и 01.07.2017, соответственно (даты договоров купли-продажи, указанные в паспорте транспортного средства). При этом, в карточке учета транспортного средства зафиксирована смена владельца автомобиля на ФИО5, имеется отметка о дате договора, соответствующей данным ПТС, а также о стоимости приобретения автомобиля - 100 000 руб.

ООО «Транслес-ДВ» также указано, что в бухгалтерской документации имеются данные о внесении ФИО5 оплаты за транспортное средство в сумме 100 000 руб. за период с ноября 2017 года по август 2018 года ежемесячными платежами по 10 000 руб. (в обоснование чего представлены заверенные обществом данные из программы 1С:Бухгалтерия о проводках, фрагмент книги покупок, счет-фактура от 17.11.2014, товарная накладная, акт приема-передачи).

Иные сведения об условиях совершенных сделок ответчиками не раскрыты.

При этом, согласно представленным финансовым управляющим информационным письмам общества с ограниченной ответственностью «ДВ- Капитал» от 06.09.2024, средняя рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 17.11.2014 составляла 1 020 975 руб.; по состоянию на 01.07.2017 - 1 215 000 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что отчуждение автомобиля подконтрольным ФИО2 юридическим лицом в пользу заинтересованного с ним общества и дальнейшая перепродажа аффилированному физическому лицу произведены безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам и избежания обращения взыскания в условиях уголовного преследования ФИО2, а также на то, что выбытие актива отрицательно повлияло на стоимость доли должника в принадлежащем ему обществе, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В свою очередь, должник и ответчик - ООО «Транслес-ДВ», не согласившись с требованиями финансового управляющего, заявили, что спор, затрагивающий хозяйственную жизнь юридического лица, не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве гражданина, и заявление подлежит оставлению без рассмотрения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения, суд первой инстанции обоснованно исходил из сформировавшейся судебной практики, базирующейся на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации о возможности оспаривания в

рамках дела о банкротстве гражданина любых юридических фактов, негативно повлиявших на имущественную массу должника (определения от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342). К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

Как верно указал суд первой инстанции, во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив за счет неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих одинаковым правовым статусом.

Учитывая, что выбытие актива рыночной стоимостью более 1 млн.руб. влияет на действительную стоимость доли ФИО2 в ООО «АТЛ», определяемую в соответствии с положениями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения и перешел к рассмотрению настоящего спора по существу в рамках дела о банкротстве.

Довод жалобы о том, что поскольку заявленные управляющим последствия применения недействительности сделок (возврат ООО «АТЛ») не направлены на пополнение конкурсной массы должника (ФИО2), в связи с чем они они не подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве, отклоняется судом апелляционной инстанции, учитывая, что возврат ликвидного имущества в состав активов юридического лица, 100% доли участия в котором включено в конкурсную массу должника, непосредственно направлено на увеличение его конкурсной массы.

Доводы жалобы ООО ФИО9» о неправильном применении судом первой инстанции норм права основаны на их неправильном толковании.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, учитывая, что дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 20.02.2020, под подозрение попадают сделки, совершенные не позднее февраля 2017 года. Поскольку первая сделка в оспариваемой цепочке совершена 17.11.2014 - за пределами трехлетнего периода подозрительности, оснований для ее признания недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, у суда не имеется.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Если совершение сделки нарушают запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункты 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А1224106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Суд первой инстанции, применительно к настоящему обособленному спору, принял во внимание следующие обстоятельства.

Так, судом установлен факт отчуждения спорного автомобиля ООО «АТЛ» 17.11.2014 (в период осуществления контроля ФИО2) в пользу ООО «Транслес-ДВ», руководителем и участником которого согласно данным ЕГРЮЛ с июля 2014 года являлся и до настоящего времени является сын должника - ФИО8.

При этом, как установил суд первой инстанции, удовлетворительных доказательств возмездности совершенной между ООО «АТЛ» и ООО «Транслес-ДВ» сделки материалы дела не содержат. Разумные пояснения относительно обстоятельств отчуждения имущества, существенных условий договора лицами, участвующими в деле, не представлено. Равным образом, отсутствуют в деле какие-либо документы, подтверждающие передачу денежных средств. Убедительных доказательств получения ООО «АТЛ» денежных средств и их последующего расходования в деле также не имеется.

Кроме того, судом из сведений УФНС России по Хабаровскому краю и ОСФР по Хабаровскому краю и ЕАО установлено, что последующий

приобретатель автомобиля – ФИО5 с января 2017 года по август 2017 года являлся работником ООО «АТЛ», а с августа 2017 года по июль 2021- страховые отчисления за указанное лицо производило ООО «Транслес-ДВ».

В этой связи, суд первой инстанции признал обоснованной позицию финансового управляющего и кредитора о том, что ФИО5, длительное время являясь работником в обществах, подконтрольных ФИО2 и ФИО8, может быть признан лицом, фактически аффилированным по отношению к должнику. Также в пользу указанного обстоятельства суд правомерно принял во внимание процессуальное поведение ФИО5, получившего судебное извещение, однако не обеспечившего явку в судебное заседание, не исполнившего определения, не представившего отзыв на заявление, не раскрывшего суду обстоятельства, имеющие значение для спора.

При этом, суд установил, что финансовая возможность приобретения ответчиком ФИО5 автомобиля рыночной стоимостью более 1 млн. руб., при наличии в 2017 году среднего дохода в размере 28,9 тыс. руб. в месяц и алиментных обязательств, собранными по делу доказательствами не подтверждается.

В свою очередь, представленная ООО «Транслес-ДВ» распечатка из программы 1С об удержании денежных средств из заработной платы ФИО5 по 10 000 руб. обоснованно, с учетом повышенных стандартов доказывания, не признана судом первой инстанции относимым и допустимым доказательством оплаты по сделке.

Довод жалобы о недоказанности финансовым управляющим рыночной стоимости автомобиля в размере 1 млн.руб., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в обоснование указанной стоимости финансовый управляющий представил информационные письма ООО «ДВ-Капитал». При этом, в опровержение указанного, должником и ООО «АТЛ» иных доказательств не представлено, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Кроме того, судом первой инстанции учтено следующее.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу № А73-11275/2013 с ФИО2 в пользу ФИО10 взысканы убытки в размере 13 360 800 руб., расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску, в размере 4000 руб.; в пользу ФИО6 убытки в размере

10 825 774 руб., расходы, связанные с уплатой государственной пошлины.

Указанным судебным актом, вступившим в законную силу, установлена недобросовестность в действиях ФИО2 по совершению им как руководителем ООО «Сильван» убыточных сделок в совокупности с действием по продаже самому себе единственного производственного объекта ООО «Сильван» по заниженной цене, а также подтвержден факт злоупотребления ФИО2 своими правами единоличного исполнительного органа ООО «Сильван» и его участника в период с апреля по сентябрь 2011 года, в результате чего возникли убытки у других участников ООО «Сильван». Также дана правовая оценка действиям ФИО2 как индивидуального предпринимателя по обращению в суд с заявлением о признании ООО «Сильван» несостоятельным в период возникшего корпоративного конфликта в 2011 году.

Также из вступившего в законную силу приговора Центрального районного суда г.Хабаровска от 09.07.2019 следует, что в период с 14.03.2011 по 21.11.2011 ФИО2, являясь лицом, выполняющим управленческие функции в ООО «Сильван», реализуя свой преступный умысел, направленный на злоупотребление полномочиями, не выплатил участнику ООО «Сильван» ФИО6 прибыль ООО «Сильван» за период с 01.01.2010 по 31.12.2010; реализовал по заниженной цене имущество ООО «Сильван». Потерпевшим по уголовному делу признан ФИО6

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 4 вышеназванной статьи, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Также судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что помимо указанной сделки ФИО2 в 2011-2014 гг. (в период уголовного преследования) отчуждена большая часть ликвидного движимого и недвижимого имущества в пользу заинтересованных лиц, в частности:

- здание площадью 193,6 кв.м, расположенное по адресу: ЕАО, <...> (по договору дарения отчуждено сыну должника ФИО8);

- квартира площадью 145,8 кв.м, расположенная по адресу: <...> (по договору дарения отчуждена сыну должника ФИО8);

- нежилое помещение площадью 843,7 кв.м, расположенное по адресу: ЕАО, Смидовичский район, пгт.Смидовичи, ул.Советская, д.131 (по договору дарения отчуждено сыну должника ФИО8);

- гаражный бокс, назначение - нежилое, общей площадью 19,4 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, г.Хабаровск, Железнодорожный район, вдоль ж/д ветки, в районе ул.Пугачева, ГСК № 444, бокс 23 (по цепочке договоров отчужден в пользу племянницы должника ФИО11 (дочери ответчика ФИО12), а впоследствии – ФИО11 - сыну должника ФИО8);

- самоходная машина – погрузчик марки SHANTUI SL 30W, заводской номер машины (рамы) SL30AA1000384, двигатель № WG005025, год выпуска 2010, отчуждена ФИО2 ФИО12 (супругу сестры должника);

- прицеп марки EZ LOADER, государственный регистрационный знак <***>, год выпуска – 2003, номер кузова – 1ZEAAHGB53A030324, отчужден ФИО2 ФИО12 (супругу сестры должника);

- седельный тягач марки КАМАЗ-65116, 2007 года выпуска, VIN - <***>; отчужден ФИО2 ФИО12, а впоследствии ФИО12 - сыну должника ФИО8;

- автомобиль «Тойота Камри», государственный регистрационный знак <***>, год выпуска – 2003, VIN-JTDBE38K800210864 (далее – автомобиль, транспортное средство), отчужден должником ФИО13 (двоюродному брату и коллеге в ООО «Сильван») и пр.

Данные обстоятельства установлены при рассмотрении обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве (вх. №№ 67954, 67931, 68906, 71925, 76692 и др.), а действия должника и ответчиков квалифицированы судами как недобросовестные, объединенные единым противоправным умыслом с целью вывода активов должника без намерения исполнить сделку, в период уголовного преследования в отношении должника.

Также судом принято во внимание, что кроме сделок с родственниками ФИО2 совершались также сделки с ответчиками, родственная связь которых с должником не установлена, однако указанные лица не сумели подтвердить добросовестность приобретения имущества ФИО2 (обособленные споры №№ А73-2038-11,12/2020, А73-2038-20/2020 и пр.). При этом схема вывода активов на работников организаций, подконтрольных

должнику, не единожды использовалась ФИО2, что установлено судом при рассмотрении обособленных споров с участием ответчиков ФИО14, ФИО12, ФИО15 и др.

В этой связи, оценивая действия сторон совершенных сделок на основании указанных выше обстоятельств, подтвержденных документально, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в данном случае воля сторон по спорной сделке не была направлена на исполнение обязательств; должник и ответчики намеренно и осознанно действовали для достижения одной общей цели - вывода активов ФИО2, переводу титула без намерения исполнить сделку, для избежания обращения взыскания на его имущество по обязательствам, возникшим, в том числе, в результате корпоративного конфликта, в условиях реализованного должником преступного умысла, установленного приговором суда, то есть в нарушение положений статей 1, 10 ГК РФ.

При этом, вопреки установленному законодателем повышенному стандарту доказывания по данной категории дел разумные объяснения относительно условий, мотивов, экономической целесообразности совершения сделки по отчуждению автомобиля лицами, участвующими в деле, не раскрыты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума № 25, при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для целей квалификации сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о банкротстве следует, в частности, установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес. В подтверждение данных обстоятельств оспаривающее сделку лицо должно представить соответствующие доказательства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в данном случае финансовым управляющим представлены достаточные доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки допущено злоупотребление гражданскими правами по смыслу статьи 10 ГК РФ как со стороны подконтрольного должнику ООО «АТЛ», которое действовало с целью

вывода имущества из-под возможного обращения на него взыскания по долгам, возникшим в результате реализации ФИО2 преступного умысла, так и со стороны заинтересованных с ним ответчиков, которые также не могли не осознавать, что принятие в собственность имущества должника на условиях отсутствия подтвержденного возмездного характера спорной сделки возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, исходя из которых ООО «Транслес-ДВ» и ФИО5 должны были принять меры, направленные на установление причин отчуждения (если бы ответчик действовал добросовестно), либо знали об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что представленные доказательства, а также поведение сторон сделок и должника (как на момент продажи, так и впоследствии - при рассмотрении спора) свидетельствуют о едином умысле, направленном на передачу титула собственника иному лицу в целях вывода активов, на которые могло быть обращено взыскание в результате привлечения ФИО2 к уголовной ответственности.

Кроме того, судом учтено, что по данным ООО «ДВ-Капитал» по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок, стоимость имущества многократно превышала цену, указанную в карточке учета транспортного средства. Действуя разумно и добросовестно, покупатели должны были осознавать, что стоимость приобретаемого имущества не соответствует рыночной. Данные обстоятельства, наряду с иными доказательствами также верно расценены судом как порок воли обеих сторон каждой из сделок (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление финансового управляющего и признал цепочку последовательно совершенных сделок по отчуждению ООО «АТЛ» спорного автомобиля в пользу ООО «Транслес-ДВ», а затем - ФИО5 - недействительной.

При этом, злоупотребления правом со стороны финансового управляющего, на что указывает заявитель жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «АТЛ» спорное транспортное средство, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Довод жалобы о том, что финансовым управляющим пропущен срок на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку о совершении сделки со спорным автомобилем, финансовый управляющий узнал из ответа УМВУД России по Хабаровскому краю от 27.10.2021. Право на оспаривание сделки возникло у него после признания определением от 09.03.2022 по обособленному спору в рамках настоящего дела о банкротстве недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «АТЛ» от 07.06.2012, заключенного между ФИО2 и его сыном ФИО8, применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «АТЛ» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., и восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале данного общества. Учитывая, что с заявлением финансовый управляющий обратился в суд 15.03.2024, трехлетний срок исковой давности, им пропущен не был.

Довод жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в непривлечении к участию в обособленном споре бывшей супруги должника, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку настоящий обособленный спор рассматривается после вступления в законную силу решения о разделе имущества супругов ФИО16, в соответствии с которым за ФИО2 было признано право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «АТЛ». Стоимостная оценка имущества каждого из супругов после его раздела, на неравноценность которой указывает заявитель жалобы,

предметом настоящего спора не является. Таким образом, у суда отсутствовали основания для привлечения супруги должника к участию в деле.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 30.09.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2024 по делу № А73-2038/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.Д. Козлова

Судьи И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь