Постановление от 10 февраля 2023 г. по делу № А40-31562/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-31562/22
10 февраля 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Райана Пирсона: Разумный А.С., по доверенности от 18.11.2022

от ООО «Рождествено»: не явилось, извещено

от ООО «Управляющая компания «Развитие»: ФИО1, по доверенности от 15.06.2022 № 14/2022

при рассмотрении 08 февраля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы Райана Пирсона

на решение от 22 июня 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 24 октября 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Райана Пирсона к ООО «Рождествено», ООО «Управляющая

компания «Развитие» о признании договора от 01.09.2019 № ТЗ-01/09-2019

недействительным,



УСТАНОВИЛ:

Райан Пирсон (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рождествено» (далее – ООО «Рождествено») и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Развитие» (далее – ООО «УК «Развитие») о признании недействительным договора на выполнение функций технического заказчика от 01.09.2019 № ТЗ-01/09-2019, заключенного между ООО «Рождествено» и ООО «УК Развитие», применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Райана Пирсона, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судами не дано надлежащей оценки его доводам.

От ООО «УК «Развитие» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Райана Пирсона поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «УК «Развитие» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО «Рождествено» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Райана Пирсона, ООО «УК «Развитие», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, Райан Пирсон является мажоритарным акционером компании AC Holdings RU, LLC с пакетом акций в размере 91%.

Вторым акционером компании с долей акций в размере 9% является ФИО2.

Данные обстоятельства подтверждаются списком акционеров компании AC Holdings RU, LLC. Компании AC Holdings RU, LLC принадлежит 100% акций компании Deriency Investments Ltd.

Формально акции Deriency Investments Ltd находятся в собственности Христофору Анастасии (50%) и у ФИО4 Эви (50%).

ФИО3 и ФИО4 Эви (номинальными акционерами компании Deriency Investments Ltd), с одной стороны, и компанией AC Holdings RU, LLC, с другой стороны, 20.07.2021 заключены соглашения о предоставлении услуг по номинальному владению акциями.

Согласно данным соглашениям компания AC Holdings RU, LLC (бенефициар компании Deriency Investments Ltd) поручает номинальным держателям Христофору Анастасией и ФИО4 Эви владеть акциями компании Deriency Investments Ltd в интересах бенефициара.

Компания Deriency Investments Ltd является единственным участником ООО «Терра Инвест». ООО «Терра Инвест» владеет 50% акций АО «Рождествено». Вторым акционером АО «Рождествено» с 50% акций является ООО «Фридом». АО «Рождествено» является единственным участником ООО «Рождествено» - ответчика по настоящему спору.

По мнению истца, Райан Пирсон опосредованно (через АО «Рождествено» - ООО «Терра Инвест» - компанию Deriency Investments Ltd - компанию AC Holdings RU, LLC) владеет 45,5% долей в уставном капитале ООО «Рождествено» и соответственно является бенефициаром ООО «Рождествено».

При этом, согласно списку акционеров, представленной истцом, следует, что статус акционера AC Holdings RU, LLC ФИО5 приобрел 31.03.2021.

Райану Пирсону стало известно о совершении генеральным директором ООО «Рождествено» от имени общества сделок по выводу активов ООО «Рождествено».

В частности, в октябре 2021 года Райану Пирсону стало известно о заключении 01.09.2019 между ООО «Рождествено» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «УК Развитие» (компания, подконтрольная ФИО6) договора на выполнение функций технического заказчика № ТЗ-01/09-2019.

Договор является сделкой с заинтересованностью, совершен в отсутствие согласия на его совершение и в ущерб интересам ООО «Рождествено», а контрагент по сделке (ООО «УК Развитие») заведомо должен был знать, что договор является для ООО «Рождествено» сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением закона.

Следовательно, договор является недействительным на основании пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор оказания услуг на выполнение функций технического заказчика, в совершении которого имелась заинтересованность генерального директора ООО «Рождествено» ФИО6, подлежал одобрению единственным участником ООО «Рождествено» - АО «Рождествено».

Однако АО «Рождествено» не давало согласия на совершение договора.

Таким образом, договор был заключен в ущерб интересам ООО «Рождествено».

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец утверждает, что он является бенефициаром ООО «Рождествено».

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходя из того, что материалами подтверждается, что Райан Пирсон не имел возможность управлять юридическим лицом ООО «Рождествено», принадлежности доли общества истцу прямо или опосредованно в материалы настоящего дела не представлено, указав на то, что не являющийся участником ООО «Рождествено» и не являющийся в период заключения спорной сделки бенефициаром общества, равно как и стороной оспариваемой сделки, Райан Пирсон не наделен правом выступать в защиту прав иных участников Общества и самого общества по корпоративному спору, следовательно, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, за защитой которых заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что в настоящем споре исходя из заявленных исковых требований, материально-правовой интерес по заявленным основаниям иска от лица ФИО5 не может быть восстановлен, что само по себе ведет к отказу в удовлетворении исковых требований в отсутствие правовой оценки представленных доказательств и квалификации сложившихся отношений, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Отклоняя доводы истца, суды исходили из того, что истцом не приведены и не доказаны условия сделки, не указаны права и обязанности сторон оспариваемой сделки, не доказан возмездный характер сделки, стоимость услуг, объект, в отношении которого исполнялись функции технического заказчика; не доказан факт причинения сделкой ущерба самому Райану Пирсону, ООО «Рождествено», равно как и не приведено надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истца при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 года по делу № А40-31562/22 оставить без изменения, кассационную жалобу Райана Пирсона – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Е.Ю. Филина