Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А29-9905/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-9905/2023
г. Киров
21 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кормщиковой Н.А., судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании (веб) представителей: от заявителя жалобы: ФИО1 по доверенности от 27.05.2024;

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 07.07.2025; от ООО «Каркаде»: ФИО4 по доверенности от 25.06.2025;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО5, ФИО6

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.07.2025 по делу № А29-9905/2023 (З-104986/2024)

по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки с участием лица, в отношении которого совершена сделка – общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО6

в рамках дела по заявлению ФИО7 к индивидуальному предпринимателю ФИО8

о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО8 (далее – ИП ФИО8) финансовый управляющий ФИО5 (далее – финансовый

управляющий ФИО5, финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании договора купли-продажи от 12.01.2023 и соглашения 1479/2021S-2 от 29.12.2022 об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче права собственности на предмет лизинга притворными сделками (прикрывающими сделку по уступке права на предмет лизинга ФИО2) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства 905823, VIN <***>, ГРЗ АР 6456 11 с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечен ФИО6 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.07.2025 заявление финансового управляющего ФИО8 ФИО5 удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор от 12.01.2023 № 2, подписанный между ФИО8 и ФИО6. Применены последствия недействительности сделки, обязав ФИО6 возвратить в конкурсную массу ФИО8 транспортное средство прицеп 90583, 2021 года выпуска, VIN <***>. Восстановлено право требования ФИО6 к ФИО8 в размере уплаченных по договору от 12.01.2023 № 2 денежных средств. В остальной части требований отказано. С ФИО6 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. После вступления настоящего определения в законную силу определено бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми с депозитного счета перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Константа» вознаграждение за проведение экспертизы в размере 15 000 руб. Определено после вступления настоящего определения в законную силу бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми с депозитного счета возвратить ФИО5 внесенные по чеку от 15.10.2024 денежные средства в размере 15 000 руб.

Финансовый управляющий ФИО5 и ФИО6 с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Финансовый управляющий ФИО5 в апелляционной жалобе считает, что оспариваемое соглашение и договор купли-продажи транспортного средства являются притворными сделками, в составе цепочки сделок, направленных на уменьшение активов должника. Так заключение соглашения о расторжении договора лизинга и урегулирования последствий расторжения договора по сути своей с учетом заключенного договора купли-продажи является сделкой по уступке предмета лизинга с последующим выкупом транспортного средства. Соответственно, такими действиями ФИО10 с учетом заключенных сделок, не получил технику, не получил сальдо встречных обязательств, что фактически уменьшило конкурсную массу должника и причинило вред кредиторам. Апеллянт просит изменить определение суда от 22.07.2025 и удовлетворить требования финансового управляющего в полном объеме.

ФИО6 в апелляционной жалобе указал, что договор не является недействительной сделкой на основании Закона о банкротстве. Суд первой инстанции неверно определил процент отклонения рыночной цены и цены договора. Действительный процент отклонения цены договора от рыночной цены составляет 30,9% (100% - 1 656 220 х 100% / 2 397 000). Дисконт в 30% является стандартным между добросовестными участниками гражданского оборота. Договором не может быть причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку должник не имел права на автомобиль, а кредиторы не могли рассчитывать на удовлетворения своих требований за его счет. Результаты судебной экспертизы недостоверны. Апеллянт обращает внимание арбитражного суда, что судебная экспертиза была приведена без учета износа техники и расходов на его ремонт. Апеллянт просит отменить определение арбитражного суда Республики Коми от 22.07.2025 по делу № А29-9905/2023 (3-104986/2024); отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО5

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалобы к производству вынесены 04.09.2025 и 26.09.2025 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.09.2025 и 27.09.2025.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу управляющего указал, что 23.11.2022 г. договор лизинга был расторгнут ООО «Каркаде» в одностороннем порядке. Помимо вышеуказанного договора лизинга между должником и ООО «Каркаде» было заключено еще два договора лизинга специальной техники по работе с сортиментами. Все договоры лизинга были расторгнуты ООО «Каркаде» в одностороннем порядке в связи с дефолтом должника. ИП ФИО6 занимается предпринимательской деятельностью, связанной с лесозаготовкой, добычей древесины, и ее реализацией, что также следует из выписки из ЕГРИП. В своей деятельности апеллянт использует специальную технику, предназначенную прямо или косвенно для этих целей. Должник также занимался предпринимательской деятельности в указанной сфере, что следует из выписки из ЕГРИП. Поскольку должник и апеллянт на тот момент занимались схожими видами предпринимательской деятельности в соседних субъектах Российской Федерации, они были знакомы. Должник вышел с предложением к апеллянту приобрести автомобиль и иную специальную технику, лизинговые платежи по которым он не мог своевременно оплачивать. За предоставление возможности приобрести автомобиль должник просил апеллянта погасить его штрафные санкции по лизинговым договорам. Финансовый управляющий не доказал, что в рамках настоящего дела ответчиком должна быть уплачена договорная позиция, а признание сделок притворными привело бы к пополнению конкурсной массы.

ООО «Каркаде» в отзыве на жалобы просит отказать в их удовлетворении. ООО «Каркаде» на основании подписанного акта приема-передачи предмета лизинга и права собственности на предмет лизинга, передало 16.01.2023 в собственность должника транспортное средство специализированный, прицеп сортиментовоз. Сумма, за которую должник фактически получил в собственность имущество, составила 1 656 220,51 руб. (п. 2.2. Соглашения). До даты расторжения договора лизинга № 1479/2021 от 05.02.2021 по договору было оплачено 1 341 098,42 руб., из которых: 1) 1 310 705,51 руб. оплачено в

счет погашения лизинговых платежей по договору лизинга № 1479/2021 от 05.02.2021; 2) 30 392,91 руб. оплачено в счет погашения пеней по договору лизинга № 1479/2021 от 05.02.2021. Остаток лизинговых платежей по договору составлял - 1 743 097,30 руб. п. 2.2. - п. 2.2.1.

По ходатайствам участвующих по делу лиц судебное заседание 09.10.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представители поддержали свои позиции, изложенные в письменном виде.

Иные участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.02.2021 между ИП ФИО8 (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключен договор лизинга № 1479/2021 (л.д. 11-14, 29-31 том 1), по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца индивидуальный предприниматель ФИО11, имущество (далее – предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 договора), которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца осуществляется лизингополучателем, в связи с чем, ответственность за выбор продавца лежит на лизингополучателе.

Спецификация предмета лизинга:

Предмет лизинга

Прицеп отечественного производства

Наименование транспортного средства

Данные отсутствуют

Категория ТС

прицеп

Марка, коммерческое наименование, Наименование ТС

Прицеп-сортиментовоз 905823

Год изготовления ТС

2021

Кузов (кабина, прицеп)

Отсутствует

Рабочий объем двигателя, куб.см.

Не установлено

Тип двигателя

Данные отсутствуют

Цвет кузова (кабина, прицеп)

Данные отсутствуют

Модель, № двигателя

отсутствует

Мощность двигателя, кВт(мин-1)

отсутствует

Мощность двигателя, л.с.

0.00

Идентификационный номер (VIN)

отсутствует

№ ПТС

отсутствует

Дата выдачи ПТС

отсутствует

Шасси (рама) №

отсутствует

Состав расходов на приобретение предмета лизинга:

планируемые расходы на приобретение предмета лизинга складываются из (без учета НДС):

стоимости самого предмета лизинга: 1 750 000 руб.,

планируемые дополнительные расходы, связанные с реализацией договора лизинга, складываются из (без учета НДС):

стоимости страхования предмета лизинга КАСКО на 12 месяцев: 32 340 руб., которое может включать в себя (если предусмотрено полисом КАСКО) дополнительные виды страхования (страхование добровольной гражданской ответственности (далее ДГО), страхование дополнительного оборудования, установленного на Предмете лизинга).

Дополнительные расходы лизингодателя включены в состав лизинговых платежей, в график лизинговых платежей с распределением в течение всего срока действия договора лизинга.

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей.

Стоимость досрочного исполнения договора определяется сторонами как денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю исключительно в случае досрочного выкупа предмета лизинга по договору лизинга, и равная сумме полного денежного возмещения лизингополучателем на указанную дату затрат лизингодателя, связанных с исполнением договора лизинга, включающая выкупную стоимость (выкупную цену, выкупной платеж) предмета лизинга, предусмотренную договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена договором лизинга) и компенсацию за досрочное исполнение договора лизинга. Условия и порядок досрочного выкупа предмета лизинга определяются общими условиями договора лизинга.

Все платежи лизингополучателя, уплаченные в соответствии с графиком платежей к договору, до приема-передачи предмета лизинга во временное владение и (или) пользование по акту приема-передачи лизингополучателем, считаются авансовыми, что не освобождает лизингополучателя от ответственности за неуплату последующих платежей в соответствии с графиком платежей. После приема-передачи предмета лизинга во временное владение и (или) пользование по акту лизингополучателем, авансовые платежи засчитываются сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа (а при необходимости - также последующих платежей), указанного в графике платежей.

Лизингополучатель уплачивает лизингодателю авансовый платеж в размере 420 000 руб. (в том числе НДС в размере 70 000 руб.) в срок не позднее пяти календарных дней с даты вступления в силу договора. Оставшаяся часть первого лизингового платежа и(или) предоплаты (для договоров лизинга, где в графике платежей предусмотрена предоплата) оплачиваются лизингополучателем в срок не позднее 12.03.2021. После приема-передачи предмета лизинга во временное владение и пользование по акту лизингополучателем, авансовый платеж засчитывается сторонами в качестве соразмерной оплаты первого лизингового платежа, указанного в графике платежей.

Согласно графику общая сумма платежей составит 2 999 538,34 руб.

Дополнительным соглашением от 03.03.2022 общая сумма платежей по графику увеличена до 3 053 802,81 руб., последний платеж по графику должен был быть внесен 29.01.2026 в размере 21 000 руб.

Предмет лизинга приобретен ООО «Каркаде» у индивидуального предпринимателя ФИО11 по договору купли-продажи (поставки) от 05.02.2021 № 1479/2021 по цене 2 100 000 руб. и передан должнику во временное владение и пользование (без перехода права собственности) по договору лизинга (в лизинг) по акту приема-передачи от 27.02.2021.

Письмом от 22.11.2022 ООО «Каркаде» уведомило ИП ФИО8 о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке.

Однако 29.12.2022 между ООО «Каркаде» и ИП ФИО8 подписано Соглашение № 1479/2021 _S-2, согласно которому в связи с желанием лизингополучателя приобрести право собственности на предмет лизинга стороны договорились урегулировать сальдо встречных обязательств на иных условиях, отличных от общего порядка, предусмотренного действующим законодательством, а именно, стороны договорились о следующем:

У лизингополучателя существует задолженность перед лизингодателем по договору лизинга в размере 3 779,49 руб. Лизингополучатель обязуется погасить указанную задолженность до 31.01.2023.

Лизингополучатель при условии надлежащего исполнения лизингополучателем указанной обязанности вправе приобрести в собственность у лизингодателя предмет лизинга на условиях, изложенных в соглашении:

по стоимости, в пределах суммы остатка лизинговых платежей и прочих начислений по договору лизинга, которые должны были быть начислены лизингополучателю после даты расторжения договора лизинга, но не были начислены в связи с расторжением договора лизинга в размере 1 656 220,51 руб. в т.ч. НДС 20% 276 036,75 руб. Срок уплаты – до 31.01.2023.

12.01.2023 между ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор № 2, по которому продавец продает покупателю транспортное средство:

Идентификационный номер

<***>

Марка, модеот ТС

90583 ПРИЦЕП

Тип ТС

ПРИЦЕП СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ПРОЧЕЕ

Год изготовления

2021

Шасси (рама) номер

<***>

Номер кузова

отсутствует

Цвет

ЧЕРНЫЙ

СРТС

<...> от 02.03.2021

ЭПТС

№ 164301019295182 от 02.02.2021

Стоимость: 1 656 220 руб.

Покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его

стоимость.

Согласно письмам от 12.01.2023 ИП ФИО8 в счет оплаты по договору № 2 от 12.01.2023 просил перечислить ФИО2о денежные средства в размере 3 779,49 руб. и в размере 1 656 220, 51 руб. в пользу ООО «Каркаде».

Согласно расчету ООО «Каркаде» по договору № 1479/2021 поступило 1 341 098,42 руб. (л.д. 90-101, 121 том 1), из них 30 392,91 руб. в погашение пени, сумма в размере 3 779,49 руб. оплачена ФИО2 по платежному поручению от 12.01.2023 № 3 (л.д. 122 том 1), сумма в размере 1 656 220,51 руб. – по платежному поручению от 12.01.2023 № 4 (л.д. 123 том 1).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.08.2023 к производству принято заявление кредитора ФИО7 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ИП ФИО8

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2023 ИП ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

По мнению финансового управляющего соглашение № 1479/2021_S-2 от 29.12.2022 об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче права собственности на предмет лизинга и договор купли-продажи транспортного средства от 12.01.2023 являются притворными сделками, прикрывающими сделку по уступке права на предмет лизинга ФИО2, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением с учетом уточнений на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в

настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно абзацу 4 пункта 4 Постановления № 63 наличие специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, установленному абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 Постановления № 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все

документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В данном случае конкурсным управляющим заявлены требования об оспаривании цепочки сделок, направленных на вывод актива должника.

Как разъяснено в определении Верховного суда РФ от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 № 17643/11).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки совершены 29.12.2022 и 12.01.2023, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (11.08.2023).

На даты заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами – ФИО7, ИП ФИО12, ООО «СовременныйЖилойКвартал», ООО «Автобат» (переименовано в ООО «Комитрак»), требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии признаков неплатежеспособности у должника на даты совершения оспариваемых сделок.

Указывая на причинение оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий ссылался на перечисление должником в пользу ООО «Каркаде» лизинговых платежей в счет оплаты по договору лизинга от 05.02.2021 в размере 1 341 098,42 руб., из них 30 392,91 руб. в погашение пени.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением, передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

В пункте 2 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17) разъяснено, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает

необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктом 25 Обзора имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Получение лизингодателем от лизингополучателя тех имущественных предоставлений, как если бы договор лизинга был исполнен надлежащим образом, не может рассматриваться как нарушающее грубым образом баланс интересов сторон и ущемляющее интересы слабого контрагента условие (абзац 10 пункта 25 Обзора).

По условиям договора лизинга от 05.02.2021 № 1479/2021 в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2022 ИП ФИО8 обязан был выплатить лизинговые платежи в размере 3 053 802,81 руб., в том числе НДС, по графику, в котором последний платеж должен был быть внесен 29.01.2026 в размере 21 000 руб.

В соответствии с графиком, указанным в одностороннем изменении к договору от 03.03.2022, сумма платежей, которые лизингополучатель должен был оплатить по состоянию на 29.12.2022 составляет 1 401 342,21 руб., при этом должник оплатил всего 1 341 098,42 руб., из них 30 392,91 руб. в погашение пени.

Согласно уведомлению от 22.11.2022 ООО «Каркаде» заявило о намерении расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 5.2.10 Общих условий лизинга, (если лизингодатель досрочно расторгает с лизингополучателем любой другой из договоров лизинга по основаниям пунктов 5.2.3-5.2.9.1, 5.2.11-5.2.12 условий), в связи с расторжением ООО «Каркаде» другого заключенного между должником и ООО «Каркаде» договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями п. 5.2.5 Общих условий лизинга (лизингополучатель не уплатил два и более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты, в том числе при полном или частичном погашении указанной задолженности лизингополучателем).

Исходя из платежных поручений, представленных в дело, установленный график платежей должником нарушался с ноября 2021 года.

По соглашению № 1479/2021_S-2 от 29.12.2022 в связи с расторжением договора лизинга и желанием лизингополучателя приобрести право собственности на предмет лизинга стороны договорились урегулировать сальдо встречных обязательств на иных условиях. У лизингополучателя существует задолженность перед лизингодателем по договору лизинга в размере 3 779,49 руб. Лизингополучатель вправе приобрести в собственность у лизингодателя предмет лизинга на условиях, изложенных в соглашении: по стоимости, в пределах суммы остатка лизинговых платежей и прочих начислений по договору лизинга, которые должны были быть начислены лизингополучателю после даты расторжения договора лизинга, но не были начислены в связи с расторжением договора лизинга в размере 1 656 220,51 руб. в т.ч. НДС 20% 276 036,75 руб.

Согласно письмам от 12.01.2023 ИП ФИО8 просил ФИО2 перечислить денежные средства в размере 3 779,49 руб. и в размере 1 656 220, 51

руб. ООО «Каркаде» в счет оплаты по договору № 2 от 12.01.2023.

В счет обязательств должника по соглашению от 29.12.2022 ФИО2 оплачено 3 779,49 руб. по платежному поручению от 12.01.2023 № 3, а также 1 656 220,51 руб. – по платежному поручению от 12.01.2023 № 4.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ИП ФИО8, произведя расчет с ООО «Каркаде» по соглашению от 29.12.2022 на суммы 3 779,49 руб. и 1 656 220, 51 руб., по сути, исполнил досрочно свои обязательства по договору лизинга за счет денежных средств, предоставленных ФИО2, что допускается положениями ст. 313 ГК РФ.

По итогам исполнения условий соглашения от 29.12.2022 предмет лизинга был передан лизингополучателю ИП ФИО8 по акту приема-передачи от 16.01.2023 именно в собственность, что следует из наименований подписанных сторонами документов и их буквального содержания.

Доказательств того, что полученная ООО «Каркаде» с учетом соглашения от 29.12.2020 № 1479/2021_S-2 сумма существенно превышает размер имущественных предоставлений, как если бы договор лизинга от 05.02.2021 № 1479/2021 был исполнен надлежащим образом при надлежащем выполнении условий договора до 29.01.2026 либо досрочно в материалах дела не имеется.

При не урегулировании последствий расторжения договора лизинга с передачей права собственности на предмет лизинга должнику по оспариваемому соглашению, предмет лизинга был бы изъят у должника лизингодателем ООО «Каркаде».

ИП ФИО8 пользовался имуществом с 05.02.2021 по 12.01.2023, в связи с чем произведенные должником в пользу ООО «Каркаде» оплаты являются обоснованными; истребование от лизингодателя данных сумм в полном объеме в пользу должника приведет фактически к тому, что владение предметом лизинга в указанный период для должника будет безвозмездным, что противоречит положениям статьи 328 ГК РФ о равноценности встречных предоставлений.

Судебная коллегия принимает во внимание, что в деле отсутствуют доказательства того, что плата, внесенная должником в погашение своего обязательства перед лизингодателем, не соответствовала бы уровню рынка.

Общая сумма уплаченных должником по договору лизинговых платежей соотносится со стоимостью, определенной ООО «Константа» в заключении от 12.03.2025 (2 397 000,00 руб.)

Наличие между ООО «Каркаде» и ФИО8 признаков заинтересованности либо аффилированности лиц из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценности оспариваемого соглашения от 29.12.2022, а также причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения должником соглашения от 29.12.2022.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании соглашения недействительным по данным основаниям.

Оснований для признания соглашения недействительным по статье 10 ГК РФ судебная коллегия также не усматривает, поскольку финансовый управляющий не раскрывает признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, отличных от признаков недействительной сделки, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий также полагает, что оспариваемые соглашение от 29.12.2022 и договор купли-продажи от 12.01.2023 прикрывают сделку по уступке права на предмет лизинга ФИО2 и вывод техники из конкурсной массы должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив доводы заявителя о притворности оспариваемых сделок, приняв во внимание установленные обстоятельства отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемым соглашением от 29.12.2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания цепочки оспариваемых сделок прикрывающими сделку по выводу активов должника.

Вместе с тем, при заключении договора купли-продажи от 12.01.2023 № 2 между ФИО8 и ФИО2 стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 1 656 220,51 руб.

Определением от 09.01.2025 по делу № А29-9905/2023 (З-104986/2024) назначена экспертиза по установлению рыночной стоимости прицепа 90583, 2021 года выпуска, VI № <***>, ГРЗ АР 6456 11 по состоянию на 29.12.2022 и по состоянию на 12.01.2023, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Константа» эксперту ФИО13.

13.03.2025 ООО «Константа» в материалы дела представлено заключение эксперта от 12.03.2025 № 017/2025 (л.д. 51-94 том 2), согласно которому:

- рыночная стоимость прицепа 90583, 2021 года выпуска, VI № <***>, ГРЗ АР 6456 11 по состоянию на даты 29.12.2022 и 12.01.2023 составляет 2 397 000 руб.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ООО «Константа» при проведении исследования требований действующего законодательства не установлено, экспертом описана методика проведенного исследования. Бесспорных доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом ООО «Константа» методики исследования не представлено.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 № 305-ЭС18-11736 по делу № А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 № 305-ЭС17-15301 по делу № А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016).

При соотнесении суммы продажи транспортного средства (1 656 220 руб.) и рыночной стоимости, установленной в экспертном заключении (2 397 000 руб.), следует, что действительное отклонение цены составляет 30,9 %, что больше порогового значения в 30%.

Таким образом, произошло уменьшение стоимости имущества должника за

счет выбытия из конкурсной массы должника ликвидного актива без равноценного встречного предоставления в результате отчуждения ФИО2 транспортного средства по договору от 12.01.2023 № 2.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел выводу о наличии оснований, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора от 12.01.2023 № 2 недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу ФИО8 транспортное средство прицеп 90583, 2021 года выпуска, VIN <***>, с восстановлением права требования ФИО6 к ФИО8 в размере уплаченных по договору от 12.01.2023 № 2 денежных средств.

Выводы суда первой инстанции об ином проценте соотношения сумм (44%) ошибочны, однако они не послужили основанием для принятия неверного судебного акта.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы заявителей коллегией судей рассмотрены и отклонены.

С подписанием соглашения от 29.12.2021 и внесения лизингодателю оговоренных в нем сумм транспортное средство передано должнику в собственность, что не может нарушать права должника и его кредиторов. Кроме того, с указанного момента лизинговые правоотношения с ООО «Каркаде» прекратились надлежащим исполнением, что исключает возможность какой-либо уступки прав и обязанностей.

Факт владения должником транспортным средством до момента его отчуждения ИП ФИО2, никем из участвующих по делу лиц не опровергнут, в связи с чем основания для утверждения о притворности сделок в рассматриваемом случае отсутствуют; правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме у арбитражного суда не имелось.

Доводы управляющего о недействительности договора купли-продажи от 12.01.2023 нашли свое подтверждение по материалам дела и были учтены судом первой инстанции по итогам разбирательства, интересы должника и его конкурсной массы в должной мере защищены арбитражным судом.

Отклоняя доводы ИП ФИО2, апелляционный суд отмечает, что результаты проведенной ООО «Константа» оценки не были опровергнуты надлежащими доказательствами.

Интерес любого хозяйствующего субъекта, действующего разумно и добросовестно, направлен на приобретение имущества по рыночной цене.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления покупателем ИП ФИО2о по спорной сделке (договор купли-продажи от 12.01.2023) в отсутствие экономической выгоды для должника от его продажи, в условиях наличия у него неисполненных обязательств перед другими кредиторами, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов, в связи с чем утверждения заявителя об обратном сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов.

Доводы о приобретении предпринимателем у должника трех единиц техники, совокупный процент разницы в ценах по которым находится в

пределах значения 24,3 % апелляционным судом приняты во внимание быть не могут, поскольку все три сделки с указанными объектами рассматриваются арбитражным судом в обособленных спорах раздельно, ходатайств об объединении споров в арбитражный суд не направлялось.

Утверждения о недостоверности результатов оценки подлежат отклонению.

В настоящем случае апелляционный суд полагает достаточно очевидным для сторон порядок расчета стоимости транспортного средства, принимая во внимание известность суммы уже осуществленных должником и оставшихся к уплате лизинговых платежей, общую стоимость договора лизинга, согласованную изначально, что исключало трудности в определении диапазона реальной цены спорного имущества, следовательно, занижение сторонами его стоимости более чем на четверть следует признать сознательным, а потому такой ущерб интересам кредиторам должен быть признан существенным.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, вопреки мнению заявителей жалоб, находит верным результат рассмотрения настоящего обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.07.2025 по делу № А29-9905/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Н.А. Кормщикова

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.В. Шаклеина