Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А45-27797/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело №  А45-27797/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Иванова О.А.,

судей                                                                       Фаст Е.В.,        

                                                                                 Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А.    с   использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-5401/2023 (3)) на определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27797/2022 (судья Перминова О. К.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения с. Маслянино, Маслянинского р-на Новосибирской обл.,  ИНН <***>, СНИЛС 073-201-059-11адрес регистрации: 630082, <...>), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 о признании сделки недействительной  и применений последствий недействительности сделки между должником и ФИО1.

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 12.06.2023),

от ФИО1 – ФИО6 (доверенность от 21.04.2023),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение 



УСТАНОВИЛ:

определением суда от 13.12.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утверждена ФИО7.

Объявление о введении в отношении должника процедуры реализации имущества не опубликовано в газете «Коммерсантъ».

Решением суда (резолютивная часть) от 13.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

12.04.2023 через систему «Мой Арбитр» (зарегистрировано 12.04.2023) в суд поступило от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 заявление в котором она просит: признать недействительным договор купли-продажи самоходного транспортного средства от 06.10.2020, заключенный ФИО2 и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата экскаватора-погрузчика марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405, в конкурсную массу ФИО2

Определением от 15.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области суд удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки между должником и ФИО1: признал недействительным договор купли-продажи самоходного транспортного средства от 06.10.2020, заключенный ФИО2 и ФИО1; применил последствия недействительности сделки: обязать ФИО1 возвратить экскаватор-погрузчик марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405 в конкурсную массу ФИО2.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27797/2022.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что ФИО1 представлены все доказательства того, что транспортное средство было приобретено в крайне плохом состоянии. В подтверждение и обоснование указанного представлены: дефектная ведомость, а также оценка независимого оценщика. Судом первой инстанции не дана оценка представленным доказательствам. Отсутствуют доказательства аффилированности должника и ответчика. ФИО1 является добросовестным приобретателем. В ходе судебного разбирательства судом ставился на обсуждение вопрос о назначении судебной экспертизы, но заявитель никаким образом не оспорил оценку, и дефектную ведомость, предоставленную ФИО1

В связи с тем, что судом не проведена экспертиза, ходатайствует о ее проведении.

До судебного заседания от финансового управляющего ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Указано, что цепочка указанных последовательно совершенных сделок купли-продажи преследовала цель вывода ликвидного имущества должника ФИО3 и ФИО2 и иных третьих лиц с целью недопущения возможности удовлетворения требований кредиторов за счет средств от его реализации.

Более того ФИО2 в судебном заседании 23.03.2023 под запись сообщила суду и финансовому управляющему ФИО4 о том, что действия по заключению договора купли продажи трактора между ФИО3 и ей были связана с тем, что к ней обратилась её сестра - ФИО8 (ИНН <***>) с просьбой  зарегистрировать за ФИО2 экскаватор-погрузчик марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405, двигатель №00482624, цвет ОРАНЖЕВЫЙ, в связи с наличием проблем у ФИО3 и у ФИО8 в последующим был заключен договор купли продажи трактора между ФИО3 и ФИО2 в последующем как объяснила ФИО2 между ней и ее супругом ФИО9 начались семейные проблемы и ФИО8 велела ФИО2 с целью вывода имущества из совместной собственности супругов переоформить трактор на иное лицо - ФИО1.

В соответствии с ответом ЗАГС от 16.02.2021 ФИО8 является матерью детей ФИО3

Инспекцией гостехнадзора Новосибирской области при регистрации экскаватора-погрузчика CASE 580SR-4PT заводской номер№N7GH13405, двигатель №00482624 за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, выдавалось свидетельство о прохождении технического осмотра СС-749303 (дата регистрации и проведения то 21.10.2020). Так же сообщаем, что при регистрации вышеуказанного погрузчика за ФИО2 выдавалось свидетельство о прохождении технического осмотра СЕ-973297(дата регистрации и проведения то 19.08.2020).

Таким образом, для регистрации транспортного средства необходимо предъявить полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, а его можно приобрести, только при наличии документа о прохождении технического осмотра. Соответственно, после покупки транспортного средства необходимо пройти техосмотр, а уже затем ставить машину на государственный учет.  В данном случае после заключения оспариваемых сделок ФИО2 и ФИО1 осуществили прохождение технического осмотра, что подтверждено свидетельствами от 19.08.2020 № СЕ-973297 и 21.10.2020 № СС-749303 соответственно, что очевидно предполагает надлежащее техническое состояние проданного должником имущества, в том числе ввиду заключения в отношении них договоров обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств.

Таким образом, отчет от 23.10.2020 №718 изготовленный по поручению ФИО1 противоречит сведениям, отраженным в свидетельствах о прохождении технического осмотра в органах Гостехнадзора 21.10.2020.

При рассмотрении подобного рода споров также надлежит учитывать, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Согласно оценке, проведенной финансовым управляющим ФИО4 оценке рыночная стоимость соответствующей самоходной машины по состоянию на август 2020 г. оставляла 3 300 000 руб.

Исходя из данных, размещенных в сети «Интернет», стоимость аналогичных моделей самоходной техники 2008 года выпуска составляет 3 300 000 руб. ФИО1 не могли не знать фактическую рыночную стоимость соответствующей техники, ввиду того, что она является профессиональными участниками рынка в области торговли.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что на момент заключения оспариваемых договоров у ФИО2 имелась задолженность в размере 3 300 000 руб., которая образовалась вследствие заключения договора купли-продажи между

ФИО3 и ФИО2 самоходной техники.

От ФИО6 поступили консолидированные пояснения. Ссылается на то, что суд первой инстанции несмотря на то, что принял оценку ФИО4 не мотивировал то, по какой причине им принимается оценка и отвергаются представленные ФИО1 доказательства того, что цена была мотивированной и не завышенной. Не дана оценка дефектной ведомости и другим документам. Просит суд провести экспертизу указанного самоходного средства по имеющимся в деле документам.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу. Пояснил, что необходимо проведение экспертизы стоимости транспортного средства. Оплата в размере 250 000 руб. произведена.

Представитель финансового управляющего  поддержала отзыв на апелляционную жалобу. Пояснила, что был пройден технический осмотр транспортного средства. Дефектовочная ведомость представлена.  Возражает против проведения экспертизы.  Аффилированности сторон нет.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 19.08.2020 между ФИО3 и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: <...>) заключен договор купли-продажи экскаватора-погрузчика марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405, двигатель №00482624, цвет ОРАНЖЕВЫЙ. Цена транспортного средства определена сторонами в размере 250 000 руб.

В рамках дела о банкротстве гр. ФИО3 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходного транспортного средства от 19.08.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

При этом, ФИО3 выдана нотариальная доверенность на ФИО2, которая распоряжалась имуществом ФИО3 на основании данной нотариальной доверенности.

Определением суда от 23.09.2021 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено, с ФИО2 взыскано 3 300 000 руб., что впоследствии, стало основанием для возбуждения дела о банкротстве ФИО2

В последующем 06.10.2020 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли продажи автотранспортного средства,  а именно экскаватор-погрузчик марки  CASE  580SR-4PT,  2008  г.в.,  заводской № N7GH13405, двигатель №00482624, цвет ОРАНЖЕВЫЙ. Цена транспортного средства определена сторонами в размере 250 000 руб.

В тот же день, 06.10.2020 ФИО2 и ФИО1 подписали акт приема-передачи соответствующей самоходной машины к указанному договору купли-продажи от 06.10.2020 и указали на технически исправный автомобиль марки экскаватор-погрузчик марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405, двигатель №00482624, цвет ОРАНЖЕВЫЙ.

Ссылаясь на то, что имущество продано по цене значительно ниже его рыночной стоимости на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, стороны оспариваемых сделок фактически являются лицами, аффилированными по отношению к должнику и друг другу, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит сведений о недостатках отчуждаемого экскаватор-погрузчика, подписан без замечаний и возражений в отношении технического его состояния. После заключения оспариваемых сделок ФИО2 и ФИО1 осуществили прохождение технического осмотра и 19.08.2020 № СЕ-973297от 21.10.2020 № СС-749303, что очевидно предполагает надлежащее техническое состояние проданного должником имущества ввиду заключения в отношении них договоров обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств.

Каждое из обстоятельств (отчуждение трактора через два месяца по минимальной цене в пользу физического лица, отсутствие в договорах, актах приема-передачи сведений о технических неисправностях имущества либо приобретения именно его остатков, последующая постановка ответчиком транспортных средств на учет в установленном законом порядке, незначительное время владения, перепродажа по цене покупки третьим лицам без замечаний от последних о плохом техническом состоянии транспорта) само по себе свидетельствует о неравноценности оспариваемых сделок, и в совокупности не могло не породить разумных сомнений о подозрительном характере оспариваемых договоров купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что стороны сделок фактически являются лицами, аффилированными по отношению к должнику и друг другу, так как продажа имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, является сделкой, совершенной на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Апелляционный суд исходит из того, что конкурсным управляющим оспаривается договор купли продажи автотранспортного средства от 06.10.2020 заключённый между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), согласно которому продан  экскаватор-погрузчик марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405, двигатель №00482624, цвет ОРАНЖЕВЫЙ. Цена транспортного средства определена сторонами в размере 250 000 руб.

06.10.2020 ФИО2 и ФИО1 подписали акт приема-передачи соответствующей самоходной машины к указанному договору купли-продажи от 06.10.2020 и указали на технически исправный автомобиль марки экскаватор-погрузчик марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405, двигатель №00482624, цвет ОРАНЖЕВЫЙ.

Согласно справке Гостехнадзора, 11.04.2023 экскаватор органами Гостехнадзора зарегистрирован за ФИО10

Ранее в рамках дела о банкротстве гр. ФИО3 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходного транспортного средства от 19.08.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Установлено, что ФИО3 выдана нотариальная доверенность на ФИО2, которая распоряжалась имуществом ФИО3 на основании данной нотариальной доверенности.

Определением суда от 23.09.2021 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено, с ФИО2 взыскано 3 300 000 руб. Указанная сумма установлена как рыночная стоимость спорного транспортного средства.

В дело не представлено обоснования и  доказательств уменьшения рыночной цены экскаватора в период с 19.08.2020, то есть с даты приобретения ФИО2  экскаватора, до 06.10.2020 как даты его продажи. Указанный период незначителен с учетом  обычной амортизации транспортного средства для уменьшения рыночной цены с 3 300 000 руб. до 250 000 руб.

Апелляционный суд отклоняет доводы о наличии у экскаватора на дату оспариваемой сделки дефектов и неисправностей существенно снижающих его цену, поскольку в договоре купли продажи сторонами указано на техническую исправность экскаватора.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку на Технический отчет № 718 от 23.10.2020 и отчет от № 401 от 07.11.2023.

От Гостехнадзора поступило письмо, в котором указано, что  Инспекцией гостехнадзора Новосибирской области при регистрации экскаватора-погрузчика CASE 580SR-4PT заводской номер№N7GH13405, двигатель №00482624 за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, выдавалось свидетельство о прохождении технического осмотра СС-749303 (дата регистрации и проведения то 21.10.2020),  при регистрации вышеуказанного погрузчика за ФИО2 выдавалось свидетельство о прохождении технического осмотра СЕ-973297(дата регистрации и проведения то 19.08.2020).

Порядок государственной регистрации транспортных средств определен Федеральным законом от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 283), Правилами государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2019 № 1764, Административным регламентом.

В силу п.1 статьи 17 Закона о безопасности дорожного движения находящиеся в эксплуатации на территории Российской Федерации транспортные средства подлежат техническому осмотру, проведение которого предусмотрено законодательством в области технического осмотра транспортных средств.

Прохождение технического осмотра неисправным транспортным средством было бы невозможно (ст. 16 Закона о безопасности дорожного движения,  п.п.11, 12 Основных положений по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанностей должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 23.10.1993 № 1090 «О Правилах дорожного движения»).

Прохождение технического осмотра и 19.08.2020 № СЕ-973297от 21.10.2020 № СС-749303 подтверждает надлежащее техническое состояние проданного должником имущества ввиду заключения в отношении них договоров обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств.

На основании изложенного апелляционный суд считает недостоверным отчет №401 от 07.11.2023 выполненный  ООО «Статус». При определении рыночной стоимости экскаватора-погрузчика оценщик учитывал, что оцениваемое транспортное средство находится в неудовлетворительном состоянии, пришел к выводу о том, что стоимость восстановительного ремонта значительно превышает его рыночную стоимость.

При этом учитывал технический отчет и фотографии ООО «СЕРВИС спецтехники», осмотр транспортного средства им не производился, техническое состояние определено со слов заказчика оценки ФИО6 (л.д.87).

В материалах дела отсутствуют доказательства устранения неисправностей и недостатков транспортного средства, указанных в заключении ООО «СЕРВИС спецтехники»  (л.д.100).

Без устранения этих недостатков, в том числе отсутствия трех колес, а также топливного насоса подкачки топлива прохождение технического осмотра и эксплуатация транспортного средства были бы невозможны.

При этом не исключена возможность свободного демонтажа этих деталей с последующим их возвращением на место.

ФИО4  представлена  оценка рыночной стоимости самоходной машины по состоянию на август 2020 года в размере  3 300 000 руб.

Данная оценка согласуется с выводами арбитражного суда изложенными в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2021 по  делу №А45-2711/2020 об  определении рыночной стоимости спорного транспортного средства в размере 3 300 000 руб.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для проведения экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля, как об этом просит ФИО6 При указанных обстоятельствах апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В материалах дела отсутствуют доказательства уплаты покупателем ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере равном рыночной стоимости автомобиля.

В оспариваемом договоре стороны согласовали цены 250 000 руб., что многократно ниже рыночной стоимости имущества.

Для сторон сделки не могло не быть очевидным столь существенной отклонение цены указываемой в договоре от рыночной цены.

Обоснования такого отклонения не представлено.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Соответствующий правовой подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)

Таким образом, заключение спорного договора от 06.10.2020 осуществлено в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, о чем покупатель ФИО1 не могла не знать исходя из условий сделки и обстоятельств ее совершения.

Оспариваемая сделка совершена 06.10.2020, то есть в пределах трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве (07.10.2022).

Таким образом, договор купли-продажи самоходного транспортного средства от 06.10.2020, заключенный ФИО2 и ФИО1 подлежит признанию недействительной сделкой на основании ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, арбитражный суд применяет последствия ее недействительности.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Представитель ФИО1 в суде апелляционной инстанции подтвердил нахождение спорного транспортного средства у ФИО1

Доказательств выбытия транспортного средства не представлено.

С учетом этого следует в качестве последствий недействительности сделки обязать ФИО1 возвратить экскаватор-погрузчик марки CASE 580SR-4PT, 2008 г.в., заводской № N7GH13405 в конкурсную массу ФИО2, что и было верно сделано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Судебные расходы судом первой инстанции распределены верно.

С учетом результатов рассмотрения спора в апелляционной инстанции судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на апеллянта и возмещению не подлежат.

Поскольку на депозитный счет Седьмого арбитражного апелляционного суда в интересах ФИО1  перечислялись денежные средства  в размере 20 000 руб. по чек-ордеру от 26.08.2023 с указанием  ФИО1 как плательщика для оплаты услуг эксперта, а экспертиза назначена не была, эти денежные средства подлежат возврату.

Из платежного документа не представляется возможным установить реквизиты для возврата денежных средств.

Следует предложить ФИО1 представить в Седьмой арбитражный апелляционный суд реквизиты банковского счета для возврата денежных средств перечисленных на депозитный счет Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   



ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27797/2022 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ФИО1    – без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


          Председательствующий                                                          О.А. Иванов


          Судьи                                                                                        Е.В. Фаст


                                                                                                            Н.Н. Фролова