Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-268100/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-268100/2023-104-1916
г. Москва
26 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 марта 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС" (115612, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БРАТЕЕВО, БРАТЕЕВСКАЯ УЛ., Д. 21, К. 1, КВ. 371, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2022, ИНН: <***>)

2) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 14.11.2023г., документ об образовании

от ответчика (1) – не явился, извещен

от ответчика (2) – не явился, извещен,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС» (далее – ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – ответчик 2) о признании недействительными решения единственного участника ООО «Медтехпроект», оформленные решением от 30.10.2023 № 2, в силу ничтожности; о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве № 465622А от 08.11.2023 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект»; об обязании регистрирующего органа МИФНС № 46 по г. Москве внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект».

Ответчики в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчиков.

Ответчик (2) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что отсутствуют основания для признания недействительным решения от 08.11.2023№465622А, поскольку возражений заинтересованных лиц не поступили, следовательно, у Инспекции отсутствовали сомнения в достоверности представленных заявлений и документов, представленые документы засвидетельствованы нотариусом г. Москвы ФИО4 До настоящего времени нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации никем не оспорено, что является обстоятельством не требующим доказывания. У Инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации. Указал, что в настоящий момент ЕГРЮЛ содержит актуальные сведения о наименовании юридического лица ООО «Медтехпроект», а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральный директор) ООО «Медтехпроект» является истец - ФИО2

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 11.01.2022 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Медтехпроект» под государственным регистрационным номером <***>, единственным участником общества являлся ФИО2, генеральным директором общества являлся ФИО2.

Решением единственного участника ООО «Медтехпроект» от 30.10.2023 № 2 изменено наименование общества на ООО «АЛЬЯНС», прекращены полномочия Генерального директора общества ФИО2, на должность Генерального директора назначен ФИО5 Беслан Салманович, внесены изменения в учредительные документы общества: утвержден Устав общества в новой редакции.

МИФНС № 46 по г. Москве 08.11.2023 на основании заявления общества от 31.10.2023 принято решение от 08.11.2023 № 465622А о внесении изменений в учредительные документы и изменение сведений в ЕГРЮЛ. В отношении ООО «Медтехпроект» была внесена запись № 2237710791646 от 08.11.2023 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица: об утверждении Устава в новой редакции, об изменении наименования общества на ООО «АЛЬЯНС», о смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности (генеральном директоре) на ФИО5 Беслана Салмановича.

Данные изменения в ЕГРЮЛ внесены МИФНС № 46 по г. Москве на основании нотариального заверенного заявления по форме Р13014.

МИФНС № 46 по г. Москве на основании заявления общества от 01.12.2023 принято решение от 08.12.2023 № 519609А о внесении изменений в учредительные документы и изменение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬЯНС», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237712219567 от 08.12.2023.

В настоящий момент ЕГРЮЛ содержит сведения о наименовании юридического лица ООО «Медтехпроект», лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральный директор) ООО «Медтехпроект» является ФИО2

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что 09.11.2023 истцу стало известно о том, что 08.11.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект» была внесена запись от 08.11.2023 за ГРН 2237710791646 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в части изменения наименования общества на ООО «АЛЬЯНС» и лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, а именно: о новом Генеральном директоре общества - ФИО5 Беслане Салмановиче. Основанием для указанных регистрационных действий стало представление в МИФНС № 46 по г. Москве документов, содержащих изменения, вносимые в учредительные документы и в сведения ЕГРЮЛ, в том числе решение единственного участника от 30.10.2023г. № 2, которым изменено наименование общества на ООО «АЛЬЯНС», прекращены полномочия Генерального директора общества ФИО2, на должность Генерального директора назначен ФИО5 Беслан Салманович, внесены изменения в учредительные документы общества: утвержден Устав общества в новой редакции.

По утверждению истца, он никогда не принимал решений о смене наименования общества и генерального директора, а также никогда не принимал новой редакции Устава общества, решение единственного участника ООО «Медтехпроект» № 2 от 30.10.2023 не подписывал.

Истец считает, что данный факт затрагивает его права и законные интересы.

В силу п. 2. ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, внесение в Устав изменений или утверждение Устава общества в новой редакции.

Таким образом, решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа данного общества (генерального директора) и избрание нового директора, внесение в Устав изменений или утверждение Устава общества в новой редакции, смена наименования общества могло быть принято только его единственным участником.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как следует из решения единственного участника ООО «Медтехпроект» № 2 от 30.10.2023, в решении неверно указаны паспортные данные ФИО2, неверно указал орган, выдавший паспорт истца, подпись на оспариваемом решении не соответствует действительной подписи ФИО2

Таким образом, истец не принимал решений о смене Генерального директора и наименования общества, не утверждал Устав в новой редакции, данные решения были произведены на основании сфальсифицированного решения № 2 от 30.10.2023 единственного участника общества против воли истца.

Как указано в п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии со ст. 8 Закона №14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Как уже указывалось ранее, решения вопросов об избрании и отстранении единоличного исполнительного органа общества, утверждении Устава отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 40 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Участники общества не имеют правовой возможности действовать от имени общества без надлежащим образом оформленной доверенности. Таким образом, с учетом указанного широкого круга полномочий, и возникновения правовых последствий его действий (прав и обязанностей) непосредственного для общества, избрание и отстранение единоличного исполнительного органа общества с нарушением порядка, установленного законом и являющегося гарантией соблюдения прав участников общества, может повлечь нарушение указанных прав истца как участника общества.

С учетом установленных фактических обстоятельств по настоящему делу, учитывая, что истец не принимал решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Медтехпроект» от 30.10.2023 № 2 о смене наименования общества, Генерального директора, утверждении Устава в новой редакции, суд пришел к выводу, что данное решение является недействительным (ничтожным), поскольку данное решение применительно к положениям ст. 168 ГК РФ, не породило необходимых правовых последствий.

Таким образом, оспариваемое решение единственного участника ООО «Медтехпроект» от 30.10.2023 № 2 принято с существенным нарушением норм действующего законодательства и повлекло нарушение прав истца как единственного участника общества.

Таким образом, суд считает, что требования истца в части признания решения единственного участника ООО «Медтехпроект» от 30.10.2023 № 2 недействительным, в силу его ничтожности, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2019 по делу №305-ЭС19-3789 указано, что у участника общества сохраняется интерес в оспаривании решения о смене генерального директора общества даже в том случае, если на момент рассмотрения спора в реестре уже указано иное лицо, имеющее право осуществлять функции единоличного исполнительного органа без доверенности.

Таким образом, несмотря на то, что в настоящий момент ЕГРЮЛ содержит сведения о наименовании юридического лица ООО «Медтехпроект», лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральный директор) ООО «Медтехпроект» является ФИО2, истец вправе оспорить решение единственного участника ООО «Медтехпроект» от 30.10.2023 № 2.

Кроме того, истцом заявлено о признании недействительным решение МИФНС № 46 по г. Москве № 465622А от 08.11.2023 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект» и об обязании регистрирующего органа МИФНС № 46 по г. Москве внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект».

В соответствии со ст. ст. 12, 13 ГК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

В соответствии с ч. 1 ст 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ст. 1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах.

Согласно п. 4.1 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

В соответствии с п. п. 1. 2 ст. 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Как указано в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении.

Как было установлено ранее, истец не принимал и не подписывал решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Медтехпроект» от 30.10.2023 № 2 о смене наименования общества, генерального директора общества и утверждение Устава общества в новой редакции.

В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно.

При таких обстоятельствах неосведомленность Инспекции на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Вместе с тем, судом установлено, что решение МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации вносимых изменений в сведения в отношении ООО «Медтехпроект», нарушают права истца, поскольку, будучи принятым на основании недостоверных документов, что послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Из этого следует, что требования истца о признании недействительным решение от 08.11.2023 № 465622А МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Медтехпроект» на основании поданного заявления, следует считать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, МИФНС № 46 по г. Москве на основании заявления общества от 01.12.2023 принято решение от 08.12.2023 № 519609А о внесении изменений в учредительные документы и изменение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬЯНС», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237712219567 от 08.12.2023.

В настоящий момент ЕГРЮЛ содержит сведения о наименовании юридического лица ООО «Медтехпроект», лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральный директор) ООО «Медтехпроект» является ФИО2

Поскольку нарушенные права истца Инспекцией устранены, то суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части обязания регистрирующего органа МИФНС № 46 по г. Москве внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект».

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение единственного участника ООО «Медтехпроект», оформленное решением от 30.10.2023 №2.

Признать недействительным решение МИФНС №46 по г. Москве от 08.11.2023 №465622А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медтехпроект».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина