Решение от 17 января 2022 г. по делу № А65-3053/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-3053/2019


Дата принятия решения – 17 января 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 10 января 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Балтасинский район, с. Янгулово, к акционерному обществу «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года,

по иску ФИО1, г. Казань, к акционерному обществу «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года,

и заявление акционерного общества «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании судебных расходов,

и по встречному иску акционерного общества «Яна Тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, Балтасинский район, с. Янгулово, к ФИО1, г. Казань, о признании соглашения об уступке права (требования) (цессии) №1902-06/1т от 06 февраля 2019 года недействительным (ничтожным),

с участием:

истца ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 27 января 2021 года,

истца ФИО1 –представитель ФИО4, по доверенности от 02 июня 2020 года, копия в деле),

ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 04 марта 2019 года, представитель ФИО5, по доверенности от 14 сентября 2021 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО7 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО8 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО9 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО10 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО11 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО11 – не явился, извещен.

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО12 – не явился, извещен.

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО13 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО14 – не явилась, извещена,



УСТАНОВИЛ:

ФИО15 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (далее – Общество) о признании недействительным пункта 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06 апреля 2018 года; взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли; 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2019 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство истца ФИО15 на ФИО1 в части требования о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли и 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года на основании соглашения об уступке права требования (цессии) от 06 февраля 2019 года №1902-06/1т.

Указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07 октября 2019 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу №А65-3053/2019 в части взыскания с ФИО15 государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей в доход федерального бюджета отменены.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу №А65-3053/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2019 года отозван исполнительный лист серии ФС 031750465 от 29 июля 2019 года на взыскание с ФИО15 в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (ответчик по делу №А65-3053/2019) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с ФИО15, ФИО1 солидарно судебных расходов в размере 1 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2020 года заявление удовлетворено частично, с ФИО15 и ФИО1 в пользу общества взыскано 100 000 рублей судебных издержек, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2020 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2020 года по делу №А65-3053/2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07 октября 2019 года по делу №А65-3053/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судебной коллегией указано, что при рассмотрении настоящего спора судебные инстанции не дали надлежащей правовой квалификации правоотношениям Общества и ФИО15, а также последнего с ФИО1, не применили подлежащие применению нормы материального права, регламентирующие принятие новой редакции Устава, положения которой должны соответствовать требованиям действующего законодательства, принимая во внимание необходимость соблюдения процедуры продажи участником своих долей. При новом рассмотрении дела, суду, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы и возражения сторон, дать им надлежащую оценку, правильно применить нормы материального и процессуального права, а также решить вопрос о возможности рассмотрения требований ФИО15 с учетом положений статей 48, 143, 145 АПК РФ и статей 218, 1110, 1112, 1114, 1163 Гражданского кодекса.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2020 года по делу №А65-3053/2019 назначено предварительное судебное заседание, и в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО11, ФИО12, ФИО13, нотариус ФИО14, ФИО2.

Согласно свидетельству о смерти ФИО15 умер 27 мая 2020 года, о чем отделом ЗАГС исполнительного комитета Балтасинского муниципального района Республики Татарстан 29 мая 2020 года составлена запись акта о смерти №170209160024100151007.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 сентября 2020 года производство по делу №А65-3053/2019 приостановлено до определения правопреемников ФИО15, и отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о выделении части исковых требований в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2020 года удовлетворено заявление ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2020 года о взыскании судебных расходов.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2020 года о взыскании с ФИО15, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» судебных расходов в размере 100 000 рублей отменено, и заявление общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» о взыскании судебных расходов объединено к совместному рассмотрению с основным делом №А65-3053/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2020 года производство по делу №А65-3053/2019 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2021 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено правопреемство на стороне ответчика с общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), на акционерное общество «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2021 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено правопреемство на стороне истца ФИО15, Балтасинский район, с. Янгулово, на правопреемника ФИО2, Балтасинский район, с. Янгулово, в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года в рамках дела №А65-3053/2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2021 года, принятое по делу №А65-3053/2019, оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08 июля 2021 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2021 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2021 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена нотариус ФИО14.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11 марта 2021 года поступило заявление ФИО2 об отказе от исковых требований в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года. С последствиями отказа от иска ознакомлена.

В судебном заседании 14 сентября 2021 года истец ФИО2 отказалась от исковых требований о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года. Последствия отказа от иска ей известны и понятны.

Представила пояснения, согласно которым между ее мужем ФИО15 и ФИО1 06 февраля 2019 года было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) №1902-06/1т, в соответствии с которым ФИО1 получил от моего мужа право требования к ООО «Яна тормыш» действительной стоимости доли в уставном капитале Обществана сумму 23 923 445 (двадцать три миллиона девятьсот двадцать три тысячи четыреста сорок пять) рублей, а также неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 (триста восемнадцать тысяч пятьдесят) рублей. Доля в уставном капитале ООО «Яна тормыш» в размере 0,091 (ноль целых девяносто одна тысячная), номинальной стоимостью 1 280 (одна тысяча двести восемьдесят) рублей была приобретена моим мужем в 2003 году в период нашей супружеской жизни являлась нашей совместной собственностью. За все время, когда мой муж был участником ООО «Яна тормыш» наша семья постоянно получала материальную помощь и поддержку от предприятия, а для него практически каждый год оплачивались путевки в санаторий. В феврале 2018 года, когда мой муж вернулся из санатория, к нам домой приехали ФИО1 и ФИО4, которые долго его о чем-то уговаривали. Сначала я не придала этому значения, но после этого, они стали приезжать к нам очень часто. Потом я узнала, что муж без моего согласия дал им нотариальную доверенность на распоряжение его долей в ООО «Яна тормыш» и они от его имени требовали от предприятия выкупить эту долю по действительной стоимости. Поскольку эта доля наполовину принадлежала мне как совместно нажитое имущество, я никому не давала согласия на выдачу доверенности и продажу указанной доли. На этой почве, мы часто ругались с мужем, на что он мне однажды ответил, что подписал с ФИО1 какой-то договор и ничего уже сделать не может. После его смерти, ФИО1 и ФИО4 приезжали к моей дочери, чтобы уговорить ее выдать доверенность на эту долю в ООО «Яна тормыш», которую она должна была получить по наследству, но моя дочь отказалась с ними разговаривать. Когда они узнали, что с ней договориться не смогут и то, что она как доверительный управляющий наследуемой доли уже приняла участие в собрании ООО «Яна тормыш» и проголосовала за реорганизацию предприятия в акционерное общество, они прислали ей требования возместить им все расходы в размере 2 413 000 (два миллиона четыреста тринадцать тысяч) рублей, якобы возникшие у них из-за моего покойного мужа. На сегодняшний день вышеуказанная доля в ООО «Яна тормыш» принадлежит мне в виде акции АО «Яна тормыш», от которых я отказываться не собираюсь. Учитывая, что я никому не давала согласия ни в письменном, ни в устном виде на распоряжение и продажу нашей доли в ООО «Яна тормыш», считаю требования ФИО1 незаконными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2021 года к производству принято встречное исковое заявление акционерного общества «Яна Тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Казань, о признании соглашения об уступке права (требования) (цессии) №1902-06/1т от 06 февраля 2019 года недействительным (ничтожным).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2021 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление ФИО2, Балтасинский район, с. Янгулово, о вступлении в дело в качестве соистца по встречному исковому заявлению акционерного общества «Яна Тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Казань, о признании соглашения об уступке права (требования) (цессии) №1902-06/1т от 06 февраля 2019 года недействительным (ничтожным).

В судебном заседании представитель истца ФИО2 поддержал отказ от исковых требований, встречные исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал. В удовлетворении встречного искового заявления и заявления о взыскании судебных расходов просил отказать. Отказ ФИО2 от иска не имеет значения. Принятие наследства ФИО2 не имеет значения. ФИО16 перестал быть членом общества с 04 сентября 2018 года, и ФИО2 не могла принять наследство. При преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, акционерное общество добровольно передало акции ФИО2

В судебном заседании представитель ответчика акционерного общества «Яна Тормыш» встречные исковые требования и заявление о взыскании судебных расходов просил удовлетворить. В удовлетворении исковых требований ФИО1 просил отказать. Цессия подразумевает возмездность. Личность ФИО16 связана с обществом. До настоящего времени ФИО16 не считается вышедшим из общества. ФИО16 является правопреемником ФИО16, и представляет его интересы. Поведение сторон свидетельствует о том, что ФИО16 не вышел из общества, принимал участие в собраниях. ФИО16 также осуществляла права и обязанности участника общества. Сторона злоупотребляет правом. Акционерное общество «Яна тормыш» является сельскохозяйственным производителем, получало дотации от государства, и отчуждение доли третьему лицу может принести ущерб обществу. Просит встречное исковое заявление удовлетворить.

Представитель соистца ФИО2 доводы представителя общества поддержал, просит встречное исковое заявление удовлетворить. Доля является совместным имуществом. Она не давала согласия на отчуждение доли. Акции были распределены между участниками общества, и ФИО16 продолжает осуществлять функции акционера. О заключении договора уступки права требования ФИО16 узнала после ознакомления с материалами дела. ФИО16, будучи участником общества, имел значение в обществе. Устав запрещал продажу доли. Со стороны общества согласия на уступку доли не было. Нет предмета уступки, так как не было выхода участника из общества.

Представитель акционерного общества «Яна тормыш» поясняет, что срок исковой давности составляет три года. Встречное исковое заявление подано обществом, и ФИО16 присоединилась к иску. Возражает против отложения судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО6 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО7 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО8 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО9 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. При рассмотрении дела в Верховном суде Российской Федерации представил нотариально удостоверенное пояснение, в котором ссылается на то, что 06 апреля 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», на котором рассматривался вопрос об утверждении устава общества в новой редакции. Он, как участник общества, был оповещен о проведении собрания, материалы к собранию получил в полном объеме. В день собрания почувствовал себя плохо, и решил не идти на собрание, при этом, позвонил директору общества, и сообщил, что не против утверждения устава общества. Поддерживает все решения, которые были приняты общим собранием участников общества 06 апреля 2018 года. Решением собрания от 06 августа 2018 года не нарушены его права как участника общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО10 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. При рассмотрении дела в Верховном суде Российской Федерации представил нотариально удостоверенное пояснение, в котором ссылается на то, что по факту своего отсутствия на собрании участников 06 апреля 2018 года, сообщает, что планировал принять участие в нем. С материалами к собранию и повесткой дня был ознакомлен. 22 марта 2018 года в Республиканском клиническом онкологическом диспансере ему была проведена операция, и по состоянию здоровья 06 апреля 2018 года он не смог принять участие в общем собрании. В день проведения собрания ему позвонил директор ФИО11, которому сообщил, что не может участвовать в собрании, и просил учесть его голос «За» по каждому вопросу повестки дня, в том числе, по вопросу утверждения устава предприятия в новой редакции, и договорились, что после выписки из больницы он подпишет протокол собрания. Поддерживает все решения, принятые собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» 06 апреля 2018 года. Устав общества, утвержденный собранием 06 апреля 2018 года в новой редакции, не нарушает и не ограничивает его права как участника общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО11 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО11 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО12 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО13 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус ФИО14 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства. Представила отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что на основании поданного ФИО2 заявления о принятии наследства 02 июля 2020 года заведено наследственное дело №52/2020 к имуществу, умершего 27 мая 2020 года ее мужа ФИО15, состоящему, в том числе, из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш». ФИО2 является единственным наследником принявшим наследство. 28 декабря 2020 года выданы свидетельство о праве на наследство по закону за реестровым №16/152-н/16-2020-4-321 и свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу за реестровым №16/152-н/16-2020-4-319.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 11 декабря 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Обществом 06.04.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом N2, на котором, в том числе, была утверждена новая редакция Устава Общества.

Согласно пункту 8.3 Устава в новой редакции участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.

ФИО1 на основании выданной ФИО15 нотариально удостоверенной доверенности от 21.03.2018 (далее - доверенность от 21.03.2018) от имени последнего направил 24.04.2018 в адрес Общества оферту, в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ), о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 рублей 13 копеек за 990 000 рублей.

В полученном 04.06.2018 ФИО15 ответе указано, что Уставом Общества не предусмотрено право продажи доли участника третьим лицам.

ФИО1 на основании выданной ФИО15 доверенности от 21.03.2018 от имени последнего направил 09.07.2018 Обществу оферту, в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона N14-ФЗ, о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1251 рубль 86 копеек за 20 000 000 рублей.

Участники Общества - ФИО6, ФИО13 и ФИО8 направили, соответственно, 16.07.2018, 25.07.2018 и 02.08.2018 в адрес Общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую ФИО15 часть доли в размере 0,089% по заранее определенной пунктом 8.3 Устава цене, равной ее номинальной стоимости, - 1 251 рубль 86 копеек.

Ввиду отсутствия у ФИО15 намерения продать принадлежащую ему долю по номинальной цене и отказа других участников юридического лица от ее приобретения ФИО1 на основании выданной ФИО15 доверенности от 21.03.2018 направил 31.08.2018 от имени последнего Обществу требование приобрести долю в размере 0,091% в уставном капитале по ее действительной стоимости, которая составляет 23 923 445 рублей.

Данное требование истца оставлено без удовлетворения.

ФИО15, утверждая о наличии у него, в силу пункта 2 статьи 23 Закона N14-ФЗ, права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие пункта 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы, в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении истец ФИО2 отказалась от исковых требований к акционерному обществу «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, принимается судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что данный отказ от иска не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца от иска, и прекращает в этой части производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении судом учтена позиция, высказанная судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11 июня 2020 года №306-ЭС19-24912, указала, что по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе, о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в Устав Общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 8.1 Устава в редакции от 06.04.2018 участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества лишь с согласия Общества или других участников Общества на совершение такой сделки.

Участник Общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (пункт 8.2 Устава в редакции от 06.04.2018).

В соответствии с пунктом 8.3 Устава в редакции от 06.04.2018 участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается (пункт 8.4 Устава).

Пунктом 8.5 Устава Общества в редакции от 06.04.2018 предусмотрено, что участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (пункт 8.6 Устава в редакции от 06.04.2018).

Выход участника из Общества, в соответствии с пунктом 9.1 Устава, не предусмотрен.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе, в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Следовательно, преимущественное право покупки доли также не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.

Так, в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли, по существу, участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (статья 1048 Гражданского кодекса).

Таким образом, положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в существенно отличающемся от ее рыночной стоимости и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования.

При новом рассмотрении обществом к возражениям по первоначальному иску приведены дополнительные доводы по обстоятельствам взаимоотношений участников процесса, о чем представлены дополнительные доказательства. Сторона злоупотребляет правом. Обществом указано на то, что фактические обстоятельства, связанные с поведением ФИО15 и его представителя ФИО1 указывали на то, что ФИО15 продолжал считать себя участником общества.

Во встречном иске общество указало, что заключенное соглашение об уступке права (требования) (цессия) №1902-06/1т. от 06.02.2019г. является недействительной (ничтожной) сделкой и, следовательно, не влекущей каких-либо правовых последствий вследствие ее заключения. Имеют место быть признаки злоупотребления правом в нарушение требований действующего законодательства со стороны истца по первоначальным исковым требованиям, а именно - ст. 10 ГК РФ.

В нарушение статьи 177 ГК РФ, данная сделка была заключена ФИО15 под влиянием обстоятельств, в результате которых он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, так как на момент подписания вышеуказанного соглашения ФИО15 было 73 года и состояние его здоровья не могло в полной мере гарантировать осознанность принимаемого им решения, о чем свидетельствуют условия соглашения об уступке права, в результате которого, в случае уплаты Обществом суммы, указанной в соглашении, ФИО15 получил бы 2 000 000 рублей, при этом ФИО1 полагалось 22 241 495 рубля. Соглашение, предполагающее отчуждение ФИО15 имущества (денежных средств, в размере 22 241 495 рублей), было подписано им без необходимого на то согласия его супруги - ФИО2.

ФИО2 присоединилась ко встречному иску, представив суду пояснения, согласно которым между ее мужем ФИО15 и ФИО1 06 февраля 2019 года было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) №1902-06/1т, в соответствии с которым ФИО1 получил от мужа право требования к ООО «Яна тормыш» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на сумму 23 923 445 (двадцать три миллиона девятьсот двадцать три тысячи четыреста сорок пять) рублей, а также неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 (триста восемнадцать тысяч пятьдесят) рублей. Доля в уставном капитале ООО «Яна тормыш» в размере 0,091 (ноль целых девяносто одна тысячная), номинальной стоимостью 1 280 (одна тысяча двести восемьдесят) рублей была приобретена моим мужем в 2003 году в период нашей супружеской жизни являлась нашей совместной собственностью. За все время, когда мой муж был участником ООО «Яна тормыш» наша семья постоянно получала материальную помощь и поддержку от предприятия, а для него практически каждый год оплачивались путевки в санаторий. В феврале 2018 года, когда мой муж вернулся из санатория, к нам домой приехали ФИО1 и ФИО4, которые долго его о чем-то уговаривали. Сначала я не придала этому значения, но после этого, они стали приезжать к нам очень часто. Потом я узнала, что муж без моего согласия дал им нотариальную доверенность на распоряжение его долей в ООО «Яна тормыш» и они от его имени требовали от предприятия выкупить эту долю по действительной стоимости. Поскольку эта доля наполовину принадлежала мне как совместно нажитое имущество, я никому не давала согласия на выдачу доверенности и продажу указанной доли. На этой почве, мы часто ругались с мужем, на что он мне однажды ответил, что подписал с ФИО1 какой-то договор и ничего уже сделать не может. После его смерти, ФИО1 и ФИО4 приезжали к моей дочери, чтобы уговорить ее выдать доверенность на эту долю в ООО «Яна тормыш», которую она должна была получить по наследству, но моя дочь отказалась с ними разговаривать. Когда они узнали, что с ней договориться не смогут и то, что она как доверительный управляющий наследуемой доли уже приняла участие в собрании ООО «Яна тормыш» и проголосовала за реорганизацию предприятия в акционерное общество, они прислали ей требования возместить им все расходы в размере 2 413 000 (два миллиона четыреста тринадцать тысяч) рублей, якобы возникшие у них из-за моего покойного мужа. На сегодняшний день вышеуказанная доля в ООО «Яна тормыш» принадлежит мне в виде акции АО «Яна тормыш», от которых я отказываться не собираюсь. Учитывая, что я никому не давала согласия ни в письменном, ни в устном виде на распоряжение и продажу нашей доли в ООО «Яна тормыш», считаю требования ФИО1 незаконными.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ).

Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка.


Судом исследованы дополнительные доказательства, представленные обществом по обстоятельствам взаимоотношений общества и ФИО15, а также последнего с ФИО1

Так, ФИО15 было направлено в Общество несколько оферт:

- от 24.04.2018 г. о продаже части доли размером 0,002 в уставном капитале Ответчика за цену 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей;

- от 09.07.2018 г. о продаже части доли размером 0,089 в уставном капитале Ответчика за цену 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей.

ФИО1 на основании выданной ФИО15 доверенности от 21.03.2018 направил 31.08.2018 от имени последнего Обществу требование приобрести долю в размере 0,091% в уставном капитале по ее действительной стоимости, которая составляет 23 923 445 рублей.

Данное требование истца оставлено без удовлетворения. Исковые требования мотивированы именно направлением в общество требования от 31.08.2018 года. При этом:

- 07.02.2019 г. ФИО15 лично принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Яна тормыш», голосовал по всем вопросам повестки дня собрания, что подтверждается копией Протокола №2 от 07.02.2019 г. (том 10 листы дела 47-48), листом регистрации (том 10 листы дела 49-50).

- в феврале 2019 г. ФИО15 обратился в Отделение - Национальный банк по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерацией с жалобой на ООО «Яна тормыш», что подтверждается уведомлением от 06.03.2019 г. №Т442-17-3-1/3887 (том 10 листы дела 51-52).

- 18 апреля 2019 г. ФИО15, в лице своих представителей ФИО1 и ФИО4, принимал участие в годовом общем собрании участников ООО «Яна тормыш» и голосовал по всем вопросам повестки дня собрания, что подтверждается протоколом №1 от 23.04.2019 г. (том 10 листы дела 53-55).

- в ноябре 2019 г. ФИО15, являясь участником ООО «Яна тормыш», что подтверждается исковым заявлением ФИО15, (решение Арбитражного суда РТ по делу А65-35647/2019 от 20.02.2020) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан о признании недействительным пункта 8.3. Устава ООО «Яна тормыш» (том 10 листы дела 56-61).

- 17 декабря 2019 г. ФИО15 направил в ООО «Яна тормыш» 3 оферты о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Яна тормыш» (том 10 листы дела 66-71).

- на часть доли в размере 0,085 доли в уставном капитале Общества, за цену 23 418 435 рублей 00 копеек;

- на часть доли в размере 0,003 доли в уставном капитале Общества, за цену 826 533 рубля 00 копеек;

- на часть доли в размере 0,003 доли в уставном капитале Общества, за цену 826 533 рубля 00 копеек.

- 05 февраля 2020 г. ФИО15 направил в ООО «Яна тормыш» два требования о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Яна тормыш» (том 10 листы дела 62-65).

Таким образом, поведение ФИО15 и его представителей, после направления 31.08.2018 года требования, а именно участие в собрания общества, голосования по вопросам повестки собраний, инициирование судебного процесса, в качестве участника общества, в том числе, и после уступки права требования ФИО1, свидетельствуют о том, что сам ФИО16, его представители, общество и его участники воспринимали ФИО15 в качестве участника ООО «Яна Тормыш».

Несмотря на предъявление требования ФИО15, он совместно с представителями, профессиональными участниками рынка юридических услуг, продолжали писать требования, участвовать в собраниях и инициировать иски от имени участника, то есть вести себя от имени ФИО15 как участника общества, что позволяло обществу и иным его участникам, воспринимать ФИО15 как участника общества.

При указанных обстоятельствах констатация факта, что ФИО15 вышел из состава участников ООО «Яна Тормыш» и приобрел право на деньги, нарушит право как наследников ФИО15, так и корпорации.

Поскольку фактическое недобросовестное поведение направлено как против самой корпорации, а также против ФИО16 и его потенциальных наследников.

В результате оценки фактических действий ФИО15, его представителя ФИО1, суд приходит к выводу, что в рамках конкретного спора право на долю ФИО15 не было прекращено, а перешло в порядке наследования к ФИО2, а в процессе преобразования юридического лица трансформировалось в акции.

Таким образом, в отсутствие перехода доли, в результате преобразования ООО «Яна Тормыш», супруга ФИО15 правомерно приобрела право на акции созданного акционерного общества.

Следовательно, ФИО1 было передано несуществующее право.

Ответчиком Обществом «Яна Тормыш» указано на злоупотребление правом на стороне истцов. Истцами по встречному иску заявлено о ничтожности договора уступки права требования.

06 февраля 2019 года между ФИО15 (первоначальный кредитор) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), (том 2 лист дела 58-60), по условиям которого Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по «Требованию участника общества приобрести долю уставном капитале общества» 16 АА 4653452 от 31 августа 2018 г., зарегистрированное в реестре №16/152-н/16-2108-5-52, с требованием приобретения принадлежащую ФИО15 долю размером 0,091 по цене действительной стоимости доли, которая составляет 23 923 445 (двадцать три миллиона девятьсот двадцать три тысячи четыреста сорок пять) руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Яна тормыш» (ОГРН <***>; ИНН. <***>), именуемым в дальнейшем "Должник" (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает:

- сумму основного долга: 23 923 445 (двадцать три миллиона девятьсот двадцать три тысячи четыреста сорок пять) руб. руб.

- сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами; 318 050 (триста восемнадцать тысяч пятьдесят) руб.

Момент возникновения права (требования): 4.09.2018 г.

Согласно пункту 1.4. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Соглашения.

Согласно пункту 3.1. договора в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (ФИО1) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (ФИО15) сумму в размере 2 000 000 рублей (два миллионна) после получения с ООО «Яна Тормыш» денежных средств указанных в пункте 1.1. соглашения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

ФИО2 присоединившись к встречному иску, представила суду пояснения, согласно которым между ее мужем ФИО15 и ФИО1 06 февраля 2019 года было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) №1902-06/1т, в соответствии с которым ФИО1 получил от мужа право требования к ООО «Яна тормыш» действительной стоимости доли в уставном капитале Обществана сумму 23 923 445 (двадцать три миллиона девятьсот двадцать три тысячи четыреста сорок пять) рублей, а также неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 (триста восемнадцать тысяч пятьдесят) рублей. Доля в уставном капитале ООО «Яна тормыш» в размере 0,091 (ноль целых девяносто одна тысячная), номинальной стоимостью 1 280 (одна тысяча двести восемьдесят) рублей была приобретена моим мужем в 2003 году в период нашей супружеской жизни являлась нашей совместной собственностью. За все время, когда муж был участником ООО «Яна тормыш» наша семья постоянно получала материальную помощь и поддержку от предприятия, а для него практически каждый год оплачивались путевки в санаторий. В феврале 2018 года, когда мой муж вернулся из санатория, к нам домой приехали ФИО1 и ФИО4, которые долго его о чем-то уговаривали. Сначала я не придала этому значения, но после этого, они стали приезжать к нам очень часто. Потом я узнала, что муж без моего согласия дал им нотариальную доверенность на распоряжение его долей в ООО «Яна тормыш» и они от его имени требовали от предприятия выкупить эту долю по действительной стоимости. Поскольку эта доля наполовину принадлежала мне как совместно нажитое имущество, я никому не давала согласия на выдачу доверенности и продажу указанной доли. На этой почве, мы часто ругались с мужем, на что он мне однажды ответил, что подписал с ФИО1 какой-то договор и ничего уже сделать не может. После его смерти, ФИО1 и ФИО4 приезжали к моей дочери, чтобы уговорить ее выдать доверенность на эту долю в ООО «Яна тормыш», которую она должна была получить по наследству, но моя дочь отказалась с ними разговаривать. Когда они узнали, что с ней договориться не смогут и то, что она как доверительный управляющий наследуемой доли уже приняла участие в собрании ООО «Яна тормыш» и проголосовала за реорганизацию предприятия в акционерное общество, они прислали ей требования возместить им все расходы в размере 2 413 000 (два миллиона четыреста тринадцать тысяч) рублей, якобы возникшие у них из-за моего покойного мужа. На сегодняшний день вышеуказанная доля в ООО «Яна тормыш» принадлежит мне в виде акции АО «Яна тормыш», от которых я отказываться не собираюсь. Учитывая, что я никому не давала согласия ни в письменном, ни в устном виде на распоряжение и продажу нашей доли в ООО «Яна тормыш», считаю требования ФИО1 незаконными.

Судом на обсуждение и дачи пояснений ФИО1 вынесен вопрос добросовестности и экономической целесообразности действий его доверителя ФИО15 и ФИО1, при заключении договора уступки доли в размере 23 923 445 рублей за 2 000 000 рублей, с условием оплаты после получения денежных средств с общества.

В представленных суду пояснениях представитель ФИО1 указал, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования. Сослался на свободу договора, указав, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права требования само по себе не является основанием для признания ничтожным договора цессии.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду, следует исходить из поведения, которое ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

Проанализировав условия договора уступки, из которого проистекают рассматриваемые требования ФИО1, суд принимает во внимание, что его предметом является требование к обществу на сумму 24 241 495 рублей, оплата за которое в размере 2 000 000 рублей подлежит уплате ФИО15 после получения с ООО «Яна Тормыш» денежных средств.

По результатам совершения указанной сделки сам ФИО15 и его семья остаются без доли в обществе, без акций, и возможно с 2 000 000 рублей вместо 24 000 000 рублей, но только по фактическому взысканию.

Совершение соответствующей сделки уступки не направлено на ведение хозяйственной деятельности и не имело сколько-нибудь разумного экономического смысла для ФИО15, ФИО2, что не могло не быть очевидным для ФИО1 при заключении договора цессии.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», является предприятием по производству, переработке и реализации сельскохозяйственной продукции, разведение и реализация племенного скота, семян, правопреемником бывших колхозных хозяйств. Изъятие из оборота сельскохозяйственного общества, являющегося одним из основных работодателем в районе, значительного размера финансовых активов, ведет к созданию критической ситуации в деятельности общества, ставит под угрозу его дальнейшее существование, направлено на подрыв сельскохозяйственной отрасли в муниципальном районе, и создание социальной напряженности.

В отсутствие допустимых доказательств, суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 177 ГК РФ.

При этом судом учитывается преклонный возраст ФИО15, отсутствие у него юридического образования и необходимых знаний в правовой сфере.

Занижение стоимости уступленных прав (требований) более чем в 12 раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений заключения договора по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; уступка прав (требований) по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для цедента. Поведение цессионария, согласившегося на приобретение прав (требований) в таких условиях, не отвечает требованию разумности и добросовестности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N310-ЭС15-7328 по делу NА35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Кроме того, в договоре уступки прослеживаются признаки мнимости сделки, учитывая поведение сторон, поскольку ни ФИО15, ни ФИО1 не действовали в рамках заключенного договора, деньги ФИО15 не получил, указывают на переход доли, но при этом продолжают действовать в статусе участника общества, принимая участие в собраниях и инициируя оспаривание сделок.

Следовательно, договор уступки права требования от 06.02.2019, подлежит признанию недействительным и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Судом отклоняется довод представителя ФИО1 о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора как сделки совершенной без согласия супруги, поскольку в основу требования положены основания о наличии в действиях злоупотребления правом.

Кроме того, суд полагает, что именно действия ФИО1 способствовали возникновению и развитию корпоративного конфликта в обществе. При этом указанное лицо преследовало исключительно корыстные цели - обогащения, используя профессиональные навыки и правовые механизмы корпоративного законодательства, полностью игнорируя принцип добросовестности участников гражданских правоотношений.

Оценивая поведения участников спора, суд приходит к выводу, что злоупотребление правом с учетом обстоятельств конкретного дела шире, чем просто заключение договора уступки, поскольку связана с поведением участников спора с момента направления оферт и требования, так и их последующим поведениям в рамках развития рассматриваемой ситуации.

При этом в целом поведение ФИО1 и ФИО15 по отношению к обществу, ФИО1 в отношениях с ФИО15 - не отвечает принципам разумности, добросовестности и правовой определенности, что нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ.

Ранее исследованная судом непоследовательная позиция и поведение ФИО15 и его представителей по отношению к обществу, что уступка экономически необоснованна, права наследников нарушены, пояснения по добросовестности не представлены, также указывает на обоснованные сомнения в добросовестности в действиях первоначальных истцов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах в исковых требованиях ФИО1 следует отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

При новом рассмотрении представитель общества поддержал ранее поданное заявление о взыскании судебных расходов в размере 1 500 000 рублей, дополнительных доказательств в обоснование заявления не представил.

Как установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью «Бюро Корпоративных Решений – Финанс» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (заказчик) заключен договор на оказание правовой помощи от 28 мая 2018 года, по условиям которого в соответствии с условиями настоящего договора исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию юридической помощи и обеспечению правовой защиты интересов заказчика в судах общей юрисдикции, мировых судах, арбитражных судах и в иных судах и органах государственной власти в соответствии с полученными от заказчика разовыми заявками в течение всего срока действия настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора исполнитель по своему усмотрению вправе привлекать третьих лиц для совместного оказания услуг заказчику по настоящему договору.

Пунктом 5.1 договора установлено, что стоимость услуг исполнителя по настоящему договору определяются исходя из предстоящих работ, указанных в соответствующей заявке заказчика, и оплачиваются в установленные в нем сроки путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Обществом с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» в соответствии с указанным договором подана заявка на оказание юридической помощи №3: защита интересов общества по делу №А65-3053/2019 в Арбитражном суде Республики Татарстан в качестве ответчика по иску ФИО15 о взыскании с ООО «Яна Тормыш» 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года. Общая сумма предъявленного иска 24 241 495 рублей. В случае обжалования любой их сторон решения Арбитражного суда по указанному делу, представлять интересы ООО «Яна Тормыш» в арбитражных судах апелляционной и кассационной инстанции вплоть до вступления решения суда в законную силу. Стоимость услуг исполнителя 1 500 000 рублей. Срок оплаты не позднее 01 июля 2019 года.

Согласно актам №3 от 26 июня 2019 года, №4 от 24 июля 2019 года, №5 от 10 октября 2019 года исполнителем заказчику оказано услуг на 1 500 000 рублей.

Платежными поручениями №862 от 20 июня 2019 года, №885 от 26 июня 2019 года, №954 от 09 июля 2019 года подтверждается произведенная оплата за оказанные юридические услуги в размере 1 500 000 рублей.

Таким образом, оплата услуг представителя ответчика была произведена.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Бюро Корпоративных Решений – Финанс» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО17 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг №5/2019 от 05 марта 2019 года, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности: подготовить отзыв по делу №А65-3053/2019, находящемуся в Арбитражном суде Республики Татарстан, подать его в соответствующий суд, представлять интересы заказчика по указанному делу в Арбитражном суде Республики Татарстан в количестве не более пяти судебных заседаний; оказывать консультационные услуги в офисе заказчика, но не более пяти выездов (пункты 1.1., 1.1.1., 1.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг исполнителя по настоящему договору составляет 30 000 рублей.

Платежным поручением №67 от 26 марта 2019 года подтверждается оплата по договору на оказание юридических услуг №5/2019 от 05 марта 2019 года.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Бюро Корпоративных Решений – Финанс» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО17 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг №12/2019 от 25 июня 2019 года, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности: подготовить отзыв на апелляционную жалобу по делу №А65-3053/2019, находящемуся в Арбитражном суде Республики Татарстан, подать его в соответствующий суд, представлять интересы заказчика по указанному делу в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде; подготовить отзыв на кассационную жалобу по делу №А65-3053/2019, находящемуся в Арбитражном суде Республики Татарстан, подать его в соответствующий суд, представлять интересы заказчика по указанному делу в соответствующем арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг исполнителя по настоящему договору составляет 30 000 рублей.

Платежным поручением №149 от 27 июня 2019 года подтверждается оплата по договору на оказание юридических услуг №12/2019 от 25 июня 2019 года.

Из приказа №1 от 20 ноября 2017 года следует, что ФИО18 с 20 ноября 2017 года принята на работу в качестве начальника юридического отдела ИП ФИО17

Согласно положениям статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно рекомендациям, изложенным в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

В силу пункта 11 постановления Пленума ВС РФ №1 от 21 января 2016 года разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Ответчиком заявлено о чрезмерности судебных расходов.

Согласно пункту 13 постановления Пленума №1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу данной правовой нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 04 февраля 2014 года №16291/10 основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе, в том числе фактического характера расходов; возмещения расходов за фактически оказанные услуги.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Как усматривается из материалов дела, представителем заявителя был составлен отзыв на исковое заявление, принято участие в трех судебных заседаниях суда первой инстанции (05 марта 2019 года, 17 апреля 2019 года, 08 мая 2019 года), судебном заседании суда кассационной инстанции (03 октября 2019 года).

Арбитражный суд принимает во внимание правовую сложность дела. Рассмотренный спор арбитражный суд относит к категории сложных дел, поскольку связан с защитой корпоративных прав. Кроме того, при определении сложности дела арбитражным судом количество лиц, участвующих в деле (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 2014 года № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах РФ»).

При этом арбитражный суд учитывает, что из материалов дела не усматривается, что представителем заявителя в рамках данного дела предпринимались какие-либо экстраординарные меры по оказанию юридических услуг истцу, непосредственно связанных с судебным процессом по данному делу, выходящие за пределы обычной деятельности и действий представителя истца по данной категории споров.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истцов о мнимости договора на оказание юридических услуг и оплаты по договору, злоупотреблении правом, подлежит отклонению в силу доказанности материалами дела фактического оказания ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» услуг, предусмотренных договором, и наличия доказательств их оплаты, что исключает мнимость сделки по оказанию юридических услуг.

Указанные выше обстоятельства, а также то, что арбитражный суд отказал в заявленных истцами требованиях свидетельствует о результативности деятельности представителя заявителя.

Сомнения истца относительно факта несения расходов на оплату услуг представителя именно за услуги по данному арбитражному делу №А65-3053/2019, без представления соответствующих доказательств, не являются основанием для отказа в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов.

Таким образом, суд, при определении размера судебных расходов, подлежащих удовлетворению, с учетом оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактического объема оказанных юридических услуг, принимая во внимание, характер спора, степень сложности рассмотренного дела и его продолжительности, объема произведенной представителем работы, а так же процессуальную активность представителей руководствуясь принципом свободы внутреннего убеждения суда, реализуя свое право уменьшить и самостоятельно определить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку суд признал заявленную сумму в 1 500 000 рублей чрезмерной, исполняя обязанность по установлению баланса между правами лиц, участвующих в деле, определяет разумный размер судебных расходов на представительство в настоящем деле в размере 100 000 рублей.

В оставшейся части указанное требование о взыскании судебных расходов удовлетворению не подлежит.

Указанная сумма отвечает критериям разумности и обоснованности.

Довод представителя истца, что подлежащая взысканию сумма судебных расходов, должна составить не более суммы 15 000 рублей, подлежит отклонению как не нашедший своего подтверждения.

Согласно п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются с другого лица, участвующего в деле, и в тех случаях, когда это лицо освобождено от уплаты государственной пошлины.

При подаче иска, судом было удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО2, Балтасинский район, с. Янгулово, от иска к акционерному обществу «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Встречное исковое заявление акционерного общества «Яна Тормыш», ФИО2, к ФИО1 удовлетворить.

Признать соглашение об уступке права (требования) (цессии) №1902-06/1т от 06 февраля 2019 года заключенное между ФИО15 и ФИО1 недействительным (ничтожным).

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в пользу акционерного общества «Яна тормыш», Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 100 000 судебных расходов, 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в пользу ФИО2, 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в доход федерального бюджета 142 617 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева