Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А52-5648/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5648/2022
город Псков
17 июля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107016, <...>)

к закрытому акционерному обществу Институт «Псковагропромпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180004, <...>)

и ФИО2 (адрес: г.Псков), ФИО3 (адрес: г.Псков), ФИО4 (адрес: г.Псков), ФИО5 (адрес: г.Псков), ФИО6 (адрес: Псковская область, Палкинский р-н), ФИО7 (адрес: Псковская обл., Печорский р-н), ФИО8 (адрес: г.Псков), ФИО9 (адрес: г.Псков), ФИО9 (адрес: г.Псков), ФИО10 (адрес: г.Псков), ФИО11 (адрес: г.Псков), ФИО12 (адрес: г.Псков), ФИО13 (адрес: Псковская область, Псковский район, д.Родина), ФИО14 (адрес: г.Псков), ФИО15 (адрес: г.Псков)

Третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...>), ФИО16 (адрес: г.Псков),

о ликвидации юридического лица

при участии в заседании:

от истца: ФИО17– представитель по доверенности;

от ответчиков:

от Общества: ФИО18– представитель по доверенности;

от акционеров: ФИО12 (лично), ФИО10 (лично);

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - Центральный Банк, Банк России) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Институт «Псковагропромпроект» (далее - Общество), ФИО2 и ФИО3 о ликвидации юридического лица - закрытого акционерного общества Институт «Псковагропромпроект», с возложением обязанностей по ликвидации на акционеров - ФИО2 и ФИО3

Определением суда 25.10.2022 заявление принято к рассмотрению, одновременно к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее - Инспекция).

Определением суда от 02.12.2022, в связи с реорганизацией, произведена замена Инспекции на Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области в связи с (далее – Управление).

В ходе рассмотрения спора Банк России отказался от исковых требований к ФИО3 в связи со смертью. Протокольным определением от 21.12.2022 отказ от требований к ФИО3 принят судом.

Определением суда от 29.03.2023, по ходатайству истца, в качестве соответчиков, для целей возложения обязанностей по ликвидации Общества, к участию в также привлечены следующие акционеры закрытого акционерного общества Институт «Псковагропромпроект»: ФИО4, ФИО5; ФИО6, ФИО7 Татьяня Николаевня, ФИО8, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования к ответчикам, за исключением ФИО3, при этом, несмотря на поступление сведений из Управления об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в административном порядке, правом на отказ от исковых требований как Обществу, так и к акционерам (за исключением ФИО3) не воспользовался, ссылаясь на наличие оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Общества в судебном заседании факт исключения Общества из ЕГРЮЛ 30.06.2023 подтвердил, в связи с чем полагает спор подлежащим прекращению. Доводы и позицию представителя Общества поддержали акционеры, присутствующие в заседании, ФИО12 и ФИО10

Остальные лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; к судебному заседанию от Управления в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, при этом представлена выписка из ЕГРЮЛ в подтверждение исключения Общества из ЕГРЮЛ. Каких-либо иных документов, заявлений, ходатайств к заседанию от указанных лиц не поступило, при этом возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителей не заявлено. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество Институт «Псковагропромпроект» было зарегистрировано на основании решения Администрации города Пскова в качестве юридического лица 29.12.1992. Сведения в ЕГРЮЛ внесены 06.09.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, ИНН <***> и адресом местонахождения: 180004, <...>.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон №86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В ходе осуществления проверки Северо-Западным главным управлением Центрального Банка Российской Федерации (является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации) деятельности Общества на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором - акционерным обществом «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (далее - Регистратор) на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 16.04.2018, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона №39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона №86-ФЗ истец направил в адрес Общества предписание от 25.01.2022 №Т2-50-1-12/1772 (далее – предписание, л.д.11-12), согласно которому ответчику - юридическому лицу предлагалось в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Предписание, направленное в адрес Общества, было получено уполномоченным представителем 03.02.2022.

На основании ходатайств Общества срок исполнения Предписания был продлен до 04.07.2022.

В результате мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, истцом установлено, что 02.10.2013 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 2136027072113) о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии. Руководителем ликвидационной комиссии Общества назначена ФИО16

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2206000093198 от 03.06.2020, ГРН 2206000170660 от 11.11.2020, ГРН 2216000088247 от 01.09.2021), однако, ввиду предоставления заявлений лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ были прекращены (ГРН 2206000149232 от 28.09.2020, ГРН 2216000019464 от 26.02.2021, ГРН 2216000129343 от 14.12.2021).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, а также добровольная ликвидация Обществом не были завершены, при этом в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества предписание последним исполнено не было, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра иному регистратору либо возобновление договорных отношений с прежним Регистратором, в разумные сроки истцу не представлены, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение ответчиком положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ, истец, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора Общество было исключено их ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, между тем истец правом на отказ от исковых требований к ответчикам (за исключением ФИО3, отказ от требований к которому, принят протокольным определением от 21.12.2022), не воспользовался.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявление в части подлежащим прекращению, а в части не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона №86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, нарушения действующего законодательства.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ), что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как следует из материалов дела 30.06.2023 Управление в ЕГРЮЛ внесло запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением его из ЕГРЮЛ (ГРН 2236000059403), поскольку имеются сведения, в отношении которых внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.

Согласно с пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах, ввиду установления в ходе рассмотрения спора факта исключения закрытого акционерного общества Институт «Псковагропромпроект» из ЕГРЮЛ и, как следствие, утраты им правоспособности в качестве юридического лица, производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу Институт «Псковагропромпроект» следует прекратить.

Производство по делу в части требований к ФИО3, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска в этой части.

Статья 4 АПК РФ предполагает право на обращение в арбитражный суд за защитой нарушенных прав и законных интересов заинтересованного лица.

Как было указано выше, пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ предусмотрены полномочия Банка по обращению в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Банк при наличии внесенной в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества, не воспользовался своим правом на уточнение состава соответчиков по делу, от исковых требований к оставшимся ответчикам-акционерам не отказался. Вместе с тем, каких-либо доводов о нарушении остальными соответчиками, являющимися акционерами Общества прав и законных интересов Главного управления позиция заявителя не содержит.

Учитывая изложенное, обстоятельства дела, представленные заявителем доказательства, а также позиции лиц, участвующих в деле, и прекращение деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ, принимая во внимание, что отказ от иска является процессуальным правом истца, отсутствие которого не препятствует рассмотрению спора в указанной части по существу, в удовлетворении заявления Банка о ликвидации Общества в части требования о возложении обязанности по ликвидации на акционеров ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения спора, разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина по делу не подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска в части требований к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 отказать.

Производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу Институт «Псковагропромпроект» и ФИО3 прекратить.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья И.Ю.Стренцель