Решение от 5 сентября 2019 г. по делу № А60-43879/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-43879/2018
05 сентября 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску муниципального унитарного предприятия ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – также Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***> ОГРН <***>, далее – также Инспекция),

об оспаривании решения единственного участника общества,

по иску муниципального унитарного предприятия ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО2 (ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3,

о признании за МУП ЖКХ «Сысертское» право на долю в уставном капитале ООО УК ЖКХ «Сысерть» в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области,

при участии в судебном заседании

от МУП ЖКХ «Сысертское»: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 13.07.2018;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ": ФИО5, представитель по доверенности б/н от 25.09.2018;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО6, представитель по доверенности № 57 от 25.12.2018;

от третьего лица – ФИО2: ФИО2, лично, паспорт;

от третьего лица – ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности 66АА5290621 от 19.12.2018;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Муниципальное унитарное предприятие ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА обратилось с исковым заявлением о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" ФИО3, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись под номером ГРН 2186658329009, применении последствий недействительности указанного решения участника общества – восстановить положение, существующее до нарушения права: признать истца участником общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" с долей участия в уставном капитале общества в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб., а также о признании недействительной регистрационной записи от 27.02.2018 под номером ГРН 2186658329009, внесённую Инспекцией.

Определением от 10.09.2018 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание (судья Павлова Е.А.).

Определением от 28.10.2018 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве соответчика по ходатайству истца привлечена Инспекция (ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

От Инспекции в материалы дела поступила копия регистрационного дела в отношении ответчика – Общества.

От Общества поступил отзыв, который приобщён к материалам дела. В отзыве ответчик просит отказать в удовлетворении иска.

От Инспекции поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований. Отзыв ответчика приобщён к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит:

- признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" о распределении неоплаченной доли в уставном капитале, перешедшей к Обществу от 19.02.2017, на основании которого в ЕГРЮЛ 27.02.2018 в отношении Общества внесена запись под номером ГРН 2186658329009;

- применить последствия недействительности решения. Признать недействительной регистрационную запись от 27.02.2018 под номером ГРН 2186658329009, внесённую Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении Общества;

- признать за МУП ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА право на долю в уставном капитале Общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп. с одновременным лишением права на долю ФИО2;

- перевести на МУП ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА права и обязанности покупателя (ФИО2) по договору купли-продажи доли от 01.08.2018, заключённому между ФИО3 и ФИО2, в части приобретения доли в уставном капитале Общества в размере 75 % номинальной стоимостью 7 500 руб. 00 коп., ранее принадлежащей ФИО3.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3

Определением от 14.12.2018 судом приняты обеспечительные меры в виде запретаИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга (юр. адрес. 620014, <...>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о составе участников ООО УК ЖКХ «Сысерть» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юр.адрес: 624021, Свердловская обл., Сысертский р-он, <...>.) до вступления в законную силу решения суда по делу № А60-43879/2018.

Определением от 17.12.2018 судебное разбирательство было отложено. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3 (с учётом исправления опечатки, о чём указано в определении 27.12.2018).

От истца поступило ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А60-70979/2018. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Также истцом заявлено об уточнении исковых требований, в котором он просит:

1.Признать недействительным Решение участника общества с ограниченной ответственностью о распределении неоплаченной доли в уставном капитале, перешедшей к ООО УК ЖКХ «Сысерть» от 19.02.2017 г., на основании которого в ЕГРЮЛ 27.02.2018 г. в отношении ООО УК ЖКХ «Сысерть» внесена запись под номером ГРН: 2186658329009.

2.Признать за МУП ЖКХ «Сысертское» право на долю в уставном капитале ООО УК ЖКХ «Сысерть» в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500,00 рублей.

3.Признать недействительной регистрационную запись от 27.02.2018 г. под номером ГРН: 2186658329009, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО УК ЖКХ «Сысерть.

Ходатайство судом принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Определениями от 27.12.2018, 30.01.2018 судебное разбирательство было отложено.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств, в связи с чем истец просит провести судебную экспертизу (т. 3 л.д. 11-13).

От Общества поступили письменные возражения на заявление о фальсификации доказательств, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы в предложением иных кандидатур экспертов.

Определением от 27.02.2019 судебное разбирательство было отложено.

Судом установлено, что истец также обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о за МУП ЖКХ «Сысертское» право на долю в уставном капитале ООО УК ЖКХ «Сысерть» в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале. Также истец просит перевести на муниципальное унитарное предприятие ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА права и обязанности покупателя (ФИО2) по договору купли-продажи доли от 01.08.2018, заключённому между ФИО3 и ФИО2, в части приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" в размере 75 %, номинальной стоимостью 7 500 руб. 00 коп., ранее принадлежащей ФИО3

Определением от 17.12.2018 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в рамках дела № А60-70979/2018 (судья Майорова Е.Ю.).

Определением от 21.03.2019 по делу № А60-43879/2018 судебное разбирательство было отложено. Также данным определением судом отказано в удовлетворении ходатайства об объединении дел № А60-43879/2018 и № А60-70979/2018 в одно производство (судья Павлова Е.А.).

Определением от 27.03.2019 перенесена дата судебного заседания по делу № А60-43879/2018.

Определением от 17.04.2019 отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Также данным определением судебное разбирательство было отложено.

Определением от 06.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области. В связи с чем данным определением судебное разбирательство было отложено.

Определением от 23.05.2019 судебное разбирательство было отложено.

Определением от 01.07.2019 по ходатайству ответчика судебное разбирательство было отложено.

Определением от 02.07.2019 по делу № А60-70979/2018 по инициативе суда объединены для совместного рассмотрения дела № А60-43879/2018 и № А60-70979/2018 (судья Майорова Е.Ю.). Указанным определением дело № А60-70979/2018 передано на рассмотрение судье Павловой Е.А.

Определением от 23.07.2019 произведена замена судьи Павловой Е.А. Дело распределено на рассмотрение судье Дёминой Т.А.

Определением от 03.08.2019 судебное разбирательство было отложено в связи с заменой состава суда.

К судебному заседанию 29.08.2019 от МУП ЖКХ «Сысертское» поступило заявление о фальсификации доказательств по делу - решения от 19.02.2017. Заявление принято судом к рассмотрению. Ответчик – Общество, отказалось исключать из числа доказательств данный документ.

Суд в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств (приложение к протоколу судебного заседания).

От ответчика – Общества, поступили письменные возражения на заявление о фальсификации доказательств, приобщены к материалам дела.

Ответчик - ФИО2, также возражает против удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.

Представитель Инспекции оставил разрешение заявления о фальсификации доказательств на усмотрение суда.

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для принятия процессуального решения по заявлению о фальсификации доказательств.

Суд, рассмотрев заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении судебной экспертизы, изучив доводы возражений на указанное ходатайство, пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Положения ст. 82 и 161 АПК РФ не устанавливают безусловной обязанности суда назначить экспертизу, в том числе при наличии заявления участвующего в деле лица о фальсификации доказательства.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В силу положений п. 6 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Сама по себе дата изготовления документа - принятие решения участника общества с ограниченной ответственностью о распределении неоплаченной доли в уставном капитале, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" от 19.02.2017 не имеет правового значения, поскольку изменения в составе участников приобрели силу с момента государственной регистрации изменений.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. В силу ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников проводится ежегодно. Реализация прав участника непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества и принимаемым им решениям. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания по настоящему делу и подлежат установлению в целях правильного разрешения спора.

Учитывая изложенное, суд оснований для назначения судебной экспертизы не установил.

Таким образом, заявление о фальсификации судом рассмотрено и отклонено.

Арбитражный суд заслушал объяснения представителей сторон.

Истец исковые требования по объединённому делу поддерживает.

Ответчик – Общество, против удовлетворения иска возражает.

Ответчик - ФИО2, просит отказать в удовлетворении всех заявленных требований.

Ответчик – Инспекция, просит в удовлетворении требований, предъявляемых Инспекции просит отказать.

Третье лицо – ФИО3, также просит в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что на общем собрании учредителей Общества, состоявшемся 01.11.2014, ФИО3 и истец приняли решение о создании общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ", утверждены состав учредителей, а также размер уставного капитала Общества – 10 000 руб. 00 коп., в том числе доля истца - 90 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 000 руб. 00 коп., ФИО3 – 10 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп.

Общество зарегистрировано в установленном законом порядке 13.11.2014 с указанным выше размером уставного капитала и составом участников Общества (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.11.2014 приобщена истцом к исковому заявлению).

Директором Общества согласно принятому участниками Общества решению собрания (протокол от 01.11.2014) назначена ФИО3 Указанные сведения также содержатся в указанной выше выписке из ЕГРЮЛ.

Истец в подтверждение оплаты доли ссылается на то, что 12.12.2014 передал сумму 9 000 руб. 00 коп. путём выдачи директору Общества ФИО3 из кассы истца для внесения денежных средств в кассу ответчика – Общества, в подтверждение чего истцом представлен расходный кассовый ордер от 12.12.2014 № 1277 на сумму 9 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата уставного капитала».

Истец указывает, что после состоявшейся с его стороны полной оплаты доли, принял решение на основании п. 11 ст. 21 и ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью передать ответчику – Обществу, часть доли в размере 65 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 6 500 руб. 00 коп. Соответственно, после такой передачи доля истца в уставном капитале общества составила 2 500 руб. 00 коп. На общем собрании участников Общества принято решение распределить перешедшую долю между участниками общества: истец – 25 %, ФИО3 – 75 %.

Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.12.2014 (приложена к исковому заявлению).

30.12.2014 от ответчика истцом принято 6 500 руб. 00 коп. с указанием в приходном кассовом ордере № 1811 на возврат доли уставного капитала.

Таким образом, по мнению истца, он с 15.12.2014 является собственником 25 процентной доли в уставном каптале Общества – ответчика.

Обращаясь в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля, истец ссылается на то, что из письма ответчика от 05.06.2018 № 127 ему стало известно, что, по мнению ответчика – Общества, не вносил в уставный капитал общества свою долю, документов, подтверждающих оплату доли у ответчика – Общества, не имеется. В связи с чем ответчик – Общество, обратилось в Инспекцию с соответствующим заявлением и изменения были внесены в ЕГРЮЛ 27.02.2018 (запись ГРН 2186658329009): истец исключён из состава участников общества, а размер доли второго участника – ФИО3, увеличен до 100 %. Данные решения оформлены решением участника Общества от 19.02.2017

Также истцу стало известно, что 01.10.2018 единственным участником Общества ФИО3 был отчуждена доля в уставном капитале Общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. в пользу ФИО2 Указанные изменения также были внесены в ЕГРЮЛ.

Поскольку истец считает себя участником Общества, он указывает на то, что ФИО3 не имела права отчуждать его долю в уставном капитале Общества в размере 25 % третьему лицу, не располагая правом её распоряжения. В отношении доли 75 %, принадлежавших самой ФИО3, он ссылается на нарушение его права преимущественного покупки указанной части доли (ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 7.3, 7.4 Устава Общества). Поэтому истец полагает, что вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в Обществе.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объёме по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества «Технопродукт») каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал. В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В силу п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Факт внесения денежных средств в оплату доли подтверждён истцом с представлением соответствующих доказательств, а именно расходным кассовым ордером, согласно которому ФИО3 денежные средства переданы в оплату уставного капитала.

Следует отметить, что у истца не имелось каких-либо иных оснований передавать ФИО3 9 000 руб., и доказательств обратного в материалах дела не имеется. Период и сумма внесённой оплаты полностью соответствуют принятому участниками решению о создании Общества и распределению в нём долей.

В случае, если директор общества не оприходовал полученные денежные средства, истец имеет право в судебном порядке доказывать своё право на долю. Поскольку ненадлежащее оформление бухгалтерской документации не должно в такой ситуации влечь для истца негативные последствия.

При этом, согласно данным бухгалтерской отчётности Общества по состоянию на 31.12.2014 в активе баланса отражено наличие у Общества в оборотных активах денежных средств в размере 10 000 руб. 00 коп., а в пассиве баланса отражён уставный капитал общества в таком же размере.

Более того, впоследствии (т.е. после получения ФИО3 указанной суммы) на общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.12.2014, истец участвовал именно как полноправный участник Общества с определённой долей в уставном капитале Общества. По результатам собрания с участием истца было принято решение о перераспределении долей, в том числе и его доли в размере 90 % (номинальной стоимостью 9 000 руб.). Данное обстоятельство само по себе предполагает, что истцом полностью оплачена доля в уставном капитале Общества.

Судом также учтено, что истцу не направлялось каких-либо претензий о неоплате доли в установленный законом срок, что было бы логично. Кроме того, в Уставе Общества от 01.11.2014 в п. 4.2 указано, что на момент регистрации данной редакции устава Общества учредителями оплачено 100 % уставного капитала общества.

Не ясно и почему сведения о лишении истца доли участия в Обществе, решение о котором было принято в 2017 году, поданы на регистрацию только в 2018 году. Указанное, по мнению суда, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика – Общества.

То обстоятельство, что истец в течение нескольких лет занимал пассивную позицию в Обществе, как то: не обращался за созывом общего собрания участников и прочее, не влечёт однозначного вывода о том, что он не считал себя участником последнего в связи с неоплатой своей доли с учётом изложенного выше в совокупности.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности факта неоплаты истцом доли в уставном капитале.

Таким образом, истец признан судом участником Общества с долей 25 % уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах решение участника Общества от 19.02.2017 о переходе доли 25 % Обществу и последующее перераспределение её единственному, как указано в данном решении, участнику – ФИО3 является недействительным.

Об указанном собрании истец, как участник общества не извещался, на собрании не присутствовал, решений по вопросам повестки дня не принимал.

В связи с чем недействительной является и регистрационная запись от 27.02.2018 под номером ГРН: 2186658329009, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ".

По итогам исследования и оценки представленных сторонами доводов и доказательств, суд пришёл также к выводу о том, что истцом доказано право на спорную долю в уставном капитале общества, факт выбытия этой доли из владения истца помимо его воли и приобретение спорной доли ответчиком – ФИО2, в результате действий другого участника, не имевшего право ей распоряжаться – ФИО3 Поэтому руководствуясь п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о восстановлении его корпоративного контроля над обществом признаны судом обоснованными.

Права и обязанности покупателя ФИО2 подлежат переводу на истца в связи с допущенным нарушением преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 307-ЭС17-12806 по делу № А21-565/2016.

При этом, исходя из хронологии событий, последовательности действий лиц, участвующих в деле, судом не установлено признаков добросовестного подведения ответчиков (ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы истца по уплате госпошлины распределены судом на основании ст. 110 АПК РФ с учётом результата рассмотрения дела.

Вместе с тем, поскольку требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ не связано с действиями регистрирующего органа, а связано с корпоративными событиями, по мнению суда, в данной ситуации расходы по уплате госпошлины должны быть отнесены не на Инспекцию, а на само Общество.

При изготовлении резолютивной части от 29.08.2019 судом допущена арифметическая ошибка в части указания размера государственной пошлины, подлежащей взысканию с Общества, которая по инициативе суда подлежит исправлению в порядке ст. 179 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью о распределении неоплаченной доли в уставном капитале, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" от 19.02.2017, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 27.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" внесена запись под номером ГРН: 2186658329009.

3. Признать за муниципальным унитарным предприятием ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.

4. Признать недействительной регистрационную запись от 27.02.2018 под номером ГРН: 2186658329009, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ".

5. Перевести на муниципальное унитарное предприятие ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА права и обязанности покупателя (ФИО2) по договору купли-продажи доли от 01.08.2018, заключённому между ФИО3 и ФИО2, в части приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" в размере 75 %, номинальной стоимостью 7 500 руб. 00 коп., ранее принадлежащей ФИО3

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТЬ" в пользу муниципального унитарного предприятия ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА в возмещение расходов по уплате госпошлины 18 000 руб. 00 коп.

7. Взыскать с ФИО2 в пользу муниципального унитарного предприятия ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "СЫСЕРТСКОЕ" СЫСЕРТСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА возмещение расходов по уплате госпошлины 6 000 руб. 00 коп.

8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

9. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина