Постановление от 10 ноября 2023 г. по делу № А55-19204/2022

101/2023-54216(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-8535/2023

Дело № А55-19204/2022
г. Казань
10 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Кормакова Г.А., при участии представителей:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 01.04.2021),

третьего лица (ООО «Белстрой» – ФИО2 (доверенность от 07.11.2022),

в отсутствие истца и остальных третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Информационный ресурс»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023

по делу № А55-19204/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Информационный ресурс» (ИНН 6315019260, ОГРН 1176313061979) к обществу с ограниченной ответственностью «Алко-АС» (ИНН 6316216303, ОГРН 1156313086533) о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алко-АС» к обществу с ограниченной ответственностью «Информационный ресурс» о признании сделки недействительной,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Самарская инновационная компания», общества с ограниченной ответственность «Белстрой», общества с ограниченной ответственностью «СИ ПИ-КАР»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Информационный ресурс» (далее – истец, ООО «Информационный ресурс») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Алко-АС» (далее – ответчик, ООО «Алко-АС») задолженности по договору оказания услуг от 18.02.2022 № 1/22 в размере 32 000 000 руб.

Определением суда от 11.10.2022 принят к производству встречный иск ООО «Алко-АС» о признании недействительным договора от 18.02.2022 № 1/22, заключенного между ООО «Информационный ресурс» и ООО «Алко-АС».

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Самарская инновационная компания», общество с ограниченной ответственность «Белстрой», общество с ограниченной ответственностью «СИ ПИ-КАР».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного

апелляционного суда от 07.06.2023, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначального иска, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

АО «Самарская инновационная компания» представило отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители ответчика и третьего лица – ООО «Белстрой». Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судами норм материального и

процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Информационный ресурс» (исполнитель) и ООО «Алко-АС» (заказчик) заключен договор об оказании услуг от 18.02.2022 № 1/22, по условиям которого исполнитель обязуется оказать консультационные услуги; услуги по подготовке, оформлению, документальному обеспечению и сопровождению передачи заказчику прав и обязанностей ООО «Белстрой» (генподрядчик) по договору генподряда от 15.07.2020 № 20/9к, заключенного между ООО «Белстрой» и ОАО «Самарская инновационная компания».

Согласно пункту 1.1.1 договора № 1/22 консультационные услуги включают в себя подготовку, предоставление консультаций и разъяснений по вопросам заказчика. Подготовленные и предоставленные консультации являются профессиональным субъективным мнением исполнителя и носят рекомендательный характер.

В силу пункта 1.2 договора № 1/22 результатом оказанных услуг является соглашение о передаче прав и по договору генподряда от 15.07.2020 № 20/9к, заключенного между ООО «Белстрой», ОАО «АЛКО-АС», ОАО «Самарская инновационная компания».

Стоимость услуг составила 32 000 000 руб. (пункт 2.1 договора, а также протокол согласования цены от 18.02.2022).

Ссылаясь на фактическое оказание услуг по договору и уклонение ответчика от их оплаты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, обратился в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительным договора от 18.02.2022 № 1/22.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 711, 713, 720, 721, 753, 779, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» и, установив, что в материалах настоящего дела нет доказательств выполнения консультационных услуг, подготовки каких-либо документов, в том числе проекта соглашения, либо переписки сторон по согласованию существенных условий договора, а также совершения иных действий, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

При этом, как правильно указано судами, представленный в материалы дела акт об оказании услуг от 22.03.2022 не содержит конкретного перечня оказанных услуг, форм их оказания, отсутствует отчет исполнителя о совершенных в интересах заказчика переговорах или иных действиях, не представлено заявок заказчика, его вопросы, консультации и рекомендации по возникшим у заказчика вопросам. Истец к заказчику строительства (ОАО «Самарская инновационная компания») не обращался, какие-либо условия перехода прав генподрядчика с ним не согласовывались.

Кроме того, истцом не представлено доказательств совершения каких-либо действий, определенных договором, в результате которых заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору генподряда от 15.07.2020 № 20/9к, заключенного между ООО «Белстрой», ОАО «АЛКО-АС», ОАО «Самарская инновационная компания» (далее - ОАО «СИНКО»).

Так, в соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика

оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По смыслу вышеприведенной нормы материального права исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении определенных действий или осуществлении определенной деятельности.

Как отражено в пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в пункте 1 статьи 779 ГК РФ предметом данного договора называет совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем. Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин. Следовательно, заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора.

Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг осуществляется с применением общих положений о подряде и положений о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 -782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ).

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Одним из основных признаков договорных правоотношений является их эквивалентность и взаимное распределение прав и обязанностей участников сделки.

В соответствии со статьями 779 - 781 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору возмездного оказания услуг состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства исполнителя оказать услуги надлежащего качества и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Несмотря на различия в предмете договора возмездного оказания услуг (совершение определенных действий или деятельности) и договора подряда (достижение определенного результата), в силу статьи 783 ГК РФ положение о применении обычно предъявляемых требований, в том числе требований экономности подрядчика (пункт 1 статьи 713 ГК РФ) для определения критериев качества работы подрядчика, применимо и в отношении оказания услуг.

Такое регулирование соответствует общему принципу разумности, то есть целесообразности и логичности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей.

Данная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2013 № 4593/13.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса

Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

Вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, действительной общей воли сторон с учетом цели договора, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, в том числе, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В любом случае услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата. Обычно в качестве результата оказания услуг указывается некая польза, которую осуществленное исполнителем предоставление при определенных условиях должно принести заказчику.

Исполнитель при этом должен представить доказательства приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели, а также сопоставления объема и качества совершенных исполнителем действий в рамках обязательства и наличием реальной возможности достижения согласованной цели в результате именно этих и такого качества действий, степень усилий, которые должен был приложить исполнитель.

Согласно правой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», наличие актов о приемке выполненных работ, подписанных сторонами, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Судами обеих инстанций правильно указано, что, несмотря на подписание акта оказанных услуг, вопросы о стоимости, качестве и полноте предусмотренных договором услуг являются спорными с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осуществление именно исполнителем каких-либо действий (в том числе оформление документов, подготовку соглашений), направленных на достижение результата – заключение соглашения о замене стороны в обязательстве.

В данном случае истец не только не доказал фактический объем оказанных услуг, а также не обосновал их стоимость.

При этом, ссылка истца на заключенное соглашение, применительно к установленным судом обстоятельствам, правового значения не имеет, поскольку истец не доказал, что такое соглашение заключено при его участии и благодаря его усилиям.

Как указал ОАО «СИНКО», являющийся заказчиком по договору генерального подряда от 15.07.2020 № 20/9к, заключенному между ОАО «СИНКО» и ООО «Белстрой», в отзыве на кассационную жалобу, письмом от 04.03.2022 исх. № 65 ОАО «СИНКО» уведомило ООО «Белстрой» об отказе от договора генерального подряда в одностороннем порядке и возврате денежных средств, полученных от заказчика.

Решение о прекращении взаимоотношений с ООО «Белстрой» путем заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору

генподряда было принято заказчиком самостоятельно и исключительно в собственных интересах.

Ни до заключения договора генерального подряда с ООО «Белстрой», ни во время его исполнения, ни во время заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору генподряда ОАО «СИНКО» ничего не было известно об истец по настоящему делу.

В рамках оформления перехода прав и обязанностей генподрядчика по договору генподряда от 17.07.2020 № 20/9к истец по настоящему делу участия не принимал.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пояснения ООО «Белстрой», данных при рассмотрении спора, не опровергают выводы судов, поскольку в силу положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, поскольку по смыслу статьи 781 ГК РФ оплате подлежат только фактически оказанные услуги, а истец не доказал фактический объем оказанных им услуг, были ли они направлены на достижение определенного в договоре результата, то есть оказаны ли надлежащим образом, с учетом того, что исполнитель обязался приложить все усилия, свой опыт для того, чтобы с заказчиком было заключено соглашение, у судов не имелось оснований для вывода о взыскании заявленной суммы долга.

В части отказа во встречном иске судебный акт не оспаривается и судебной коллегией не проверяется.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив

представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу № А55-19204/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Г.А. Кормаков