Решение от 9 октября 2025 г. по делу № А40-146946/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва,                                                                            Дело № А40-146946/24-173-105810 октября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС-ИНТЕГРАТОР" (117218, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, УЛ КРЖИЖАНОВСКОГО, Д. 14, К. 3, ПОМЕЩ. XXII, КОМ. 1-9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЛ-ГРУПП" (119034, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, УЛ ОСТОЖЕНКА, Д. 10, ОФИС 400, КОМ. 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2013, ИНН: <***>)

об обязании,

с участием представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 29 января 2025 г., ФИО2 по доверенности от 26 июня 2024 г.,

от ответчика: генеральный директор ФИО3 лично, ФИО4 по доверенности от 08 августа 2024 г., ФИО5 по доверенности от 08 августа 2024 г. по удостоверению адвоката от 08 сентября 2009 г. № 10348,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании Общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Групп» (ИНН <***>) (Продавец) заключить с Обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-Интегратор» (ИНН <***>) (Покупатель) договор купли-продажи акций, на следующих условиях:

«1. Предмет Договора

1.1 Продавец обязуется передать в собственность Покупателю акции Акционерного общества «Сервисная Логистическая Компания» адрес (место нахождения): 629805, ЯМАЛОНЕНЕЦКИЙ АО, ГОРОД НОЯБРЬСК Г.О., НОЯБРЬСК Г, ТЕР. ПРОМУЗЕЛ ПЕЛЕЙ, ПАНЕЛЬ VII, Д. 5, ОФИС 307, ИНН: <***>, КПП: 890501001, сведения о постановке на учёт в налоговом органе юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации по месту нахождения на территории Российской Федерации, внесённые Управлением Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу ГРН 2238900427478 от 20.11.2023; сведения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации юридического лица ОГРН <***> от 25.10.2006 г. (далее - Эмитент/Общество), а Покупатель обязуется принять указанные акции и оплатить их на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Характеристика продаваемых акций (далее - акции):

1.1.1. Характеристика акций, принадлежащих Продавцу и передаваемых Покупателю: Вид ценных бумаг: акции именные; Категория (тип) акций: обыкновенные; Форма выпуска: бездокументарная; Номер государственной регистрации: 1-01-11837-A; Дата выпуска: 17.01.2007г.; Номинальная стоимость: 1 000,00 (одна тысяча) рублей; Количество: 3 999 (три тысячи девятьсот девяносто девять) штук; Эмитент: АО «Сервисная Логистическая Компания»; Адрес эмитента: Ямало-Ненецкий АО, г. Ноябрьск, тер. Промузел Пелей, панель VII, д. 5, офис 307 Регистратор АО «Реестр», ОГРН <***>.

1.2 Полномочия Продавца на распоряжение указанными в п. 1.1.1 акциями подтверждаются Списком владельцев ценных бумаг.

1.3 Продавец гарантирует Покупателю, что на момент заключения настоящего Договора: он является акционером Общества; акции полностью оплачены; акции никому другому не проданы, не переданы в залог, не подарены, в дар не обещаны, под арестом (запрещением) не значатся, спора о них нет, не заблокированы, свободны от прав и притязаний третьих лиц.

1.4 Покупатель уведомлен о том, что на момент заключения настоящего Договора держателем реестра акционеров акционерного общества является Акционерное общество «РЕЕСТР» (ОГРН <***>) (далее - Регистратор).

2. Условия Договора

2.1. Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить 3 999 (три тысячи девятьсот девяносто девять) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей за штуку по цене 549 862 500 (пятьсот сорок девять миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей.

2.2. Покупатель уплачивает цену Продавцу путем перечисления денежных средств на счет Продавца по реквизитам: ООО «СЛ-групп», 119034, <...>, ком. 18, ИНН <***>, КПП 770401001 р/с <***> Московский филиал ПАО РОСБАНК БИК 044525256 в следующем порядке: Покупатель оплачивает 3 999 (три тысячи девятьсот девяносто девять) штук обыкновенных именных акций в срок 10 (десять) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Сторонами. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Продавца.

2.3. Стороны согласовывают, что право собственности переходит к Покупателю на все акции одновременно с момента внесения приходной записи по лицевому счету Покупателя в реестре акционеров АО «Сервисная Логистическая Компания» на основании передаточного распоряжения Продавца о списании акций с лицевого счета Продавца на лицевой счёт Покупателя (далее - передаточное распоряжение).

2.4. В течение 2 (двух) календарных дней с момента подписания настоящего Договора Покупатель обязуется представить Регистратору документы, необходимые для открытия ими лицевых счетов, в соответствии с Правилами регистратора.

2.5. Продавец обязуется оформить и подать Регистратору распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг (передаточные распоряжения) и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций с лицевого счета Продавца и зачисления их на лицевой счет Покупателя в течение 5 (пяти) календарных дней с даты поступления оплаты на расчетный счет Продавца, при условии наличия открытого лицевого счета Покупателя у Регистратора.

3. Ответственность Сторон

3.1. В случае нарушения своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего исполнения ею какого-либо обязательства по настоящему Договору, в случае, если невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее исполнение обусловлены исключительно наступлением и/или действием непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

3.3. Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона не позднее чем через 3 (три) рабочих дня после наступления данных обстоятельств, в письменной форме информирует другую Сторону об этих обстоятельствах и об их последствиях (с обратным уведомлением о получении сообщения) и принимает все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванные форс-мажорными обстоятельствами.

3.4. Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна не позднее чем через 3 (три) рабочих дня известить в письменной форме другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.

3.5. Неизвещение или несвоевременное извещение другой Стороны Стороной, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору, о наступлении форс-мажорных обстоятельств влечёт за собой утрату права ссылаться на эти обстоятельства.

3.6. Наступление форс-мажорных обстоятельств может вызвать увеличение срока исполнения настоящего Договора на период их действия, если Стороны не договорились об ином.

3.7. Освобождение обязанной Стороны от ответственности за неисполнение, несвоевременное и/или ненадлежащее исполнение какого-либо неисполненного обязательства по настоящему Договору не влечёт освобождение этой Стороны от ответственности за исполнение иных её обязательств, не признанных Сторонами неисполнимыми по настоящему Договору.

4. Заверения и гарантии

4.1. Настоящий Договор купли-продажи акций Эмитента подписан Сторонами по российскому праву и содержит положения заверений и гарантий и положения об ограничении ответственности Продавца, общепринятые для подобного рода соглашений, на основе добросовестного ведения и знания Продавцом продаваемого бизнеса.

4.2. Продавец заверяет Покупателя на дату заключения настоящего Договора, а также гарантирует следующее: - налоговая отчетность Общества полная и учитывает все обязательства Общества перед бюджетом; - все налоговые обязательства Общества выполнены в полном объеме за последние три года до даты заключения настоящего Договора и Общество не имеет задолженности по налогам, сборам, страховым и иным выплатам перед бюджетом на дату подписания настоящего Договора; - все расходы Общества отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности; - Общество не имеет задолженности по выплате заработной платы и иных выплат работникам Общества, предусмотренных действующим законодательством и локально-нормативными актами Общества; - активы и основные средства Общества не заложены, в споре и под арестом не состоят, за исключением имущества, находящегося в залоге и указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору; - в той степени, в которой это известно Продавцу, у Общества отсутствуют долги и иные обязательства, связанные с неисполнением договоров, стороной по которым является Общество.

4.3. Продавец гарантирует, что на дату подписания настоящего Договора к Обществу отсутствуют судебные иски по любым основаниям, за исключением исков, информация о которых была известна Покупателю до даты заключения Предварительного Договора от 31.01.2024г.

4.3.1. В случае предъявления к Обществу исков, сумма требований по которым равна или превышает 3 000 000 (три миллиона) рублей, основаниями которых явились нарушения, допущенные Обществом, до даты заключения настоящего Договора, Продавец обязуется предоставить всю известную ему по факту нарушения информацию и принять участие в урегулировании таких судебных споров, а в случае вступления в силу решения суда по данному спору - возместить покупателю соответствующие суммы, указанные в судебных решениях в отношении Общества. При этом, общая сумма возмещения по данному пункту не может превышать 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, если иск предъявлен в течение первого года после заключения настоящего договора, не может превышать 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, если иск предъявлен в течение второго года после заключения настоящего договора, не может превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей, если иск предъявлен в течение третьего года после заключения настоящего договора. Возмещение таких сумм осуществляется не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты направления Покупателем в адрес Продавца, вступившего в законную силу решения суда и соответствующего требования.

4.3.2. Покупатель имеет право требовать у Продавца возмещение суммы, указанной в п. 4.3.1. настоящего Договора в срок не превышающий 3 (три) года с даты заключения настоящего договора. Общая сумма возмещения Продавца Покупателю по п. 4.3.1. не может быть более 30 000 000 (тридцати миллионов) рублей за три года.

4.4. Заключение и исполнение Договора со стороны Продавца не является нарушением каких-либо положений уставных документов Общества, нормативных актов и судебных решений, исполнение которых является для Продавца обязательным;

4.5. На дату заключения Договора, корпоративный договор не заключался, отчуждение акций не нарушает прав третьих лиц.

4.6. Настоящий Договор заключается Продавцом не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий Договор не является для него кабальной сделкой;

4.7. Заключение настоящего Договора не противоречит внутренним и учредительным документам Продавца;

4.8. Для заключения настоящего Договора Продавцом получены все необходимые одобрения и согласия, и соблюдены все необходимые внутренние корпоративные процедуры, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, внутренними документами Продавца и Общества;

4.9. Если какое-либо из указанных в статье 4 Договора заверений, а также последующих заверений оказалось недостоверным, то Сторона, которая при заключении Договора или после его заключения дала другой Стороне недостоверные заверения, т.ч. по обязательствам, вытекающих из договоров, налоговых претензий, претензий государственных органов, обязана устранить соответствующие нарушения и/или возместить другой Стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью заверений.

4.10. Стороны обязуются не раскрывать, не сообщать, не публиковать, не разглашать и не использовать информацию, полученную в результате заключения настоящего Договора или участия в Сделке в своих личных или любых иных целях без ограничения срока действия указанного обязательства.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

5.2. В случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде города Москвы.

6. Прочие условия

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

6.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.

6.4. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

6.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

Приложения к Договору:

1. Перечень имущества Общества, находящегося в залоге -на 1л.

7. Адреса и реквизиты сторон

Продавец:

ООО «СЛ-ГРУПП»

Юридический и почтовый адрес: 119034, <...>, ком. 18 ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770401001 Банковские реквизиты: р/с <***>, Московский филиал ПАО РОСБАНК БИК 044525256

Генеральный директор (подпись)

Покупатель:

ООО «СЕРВИС-ИНТЕГРАТОР» Юридический и почтовый адрес: 117218, <...>, пом. XXII, ком. 1-9 ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772701001 Банковские реквизиты: р/с <***> ПАО СБЕРБАНК БИК 044525225

Генеральный директор (подпись)

Приложение № 1 к Договору купли-продажи акций АО «СЛК»

Перечень имущества Общества, находящегося в залоге:

1. Транспортное средство - Агрегат для депарафинизации АДПМ, Залогодержатель/Основание для залога: ООО «Цифровые закупочные сервисы»/Спецификация 12332 к Договору № ДВ2022-32 от 15.07.2022г., Сумма залога, руб., с НДС: 18 072 155,00, Срок залогового обязательства: до 31.08.2024г.

2. Транспортное средство - Модуль тракторный универсальный Кировец К-703МА-OC2, Залогодержатель/Основание для залога: ООО «Цифровые закупочные сервисы» Спецификация 18556 к Договору № ДВ2022-32 от 15.07.2022г., Сумма залога, руб., с НДС: 20 197 324,00, Срок залогового обязательства: До 30.11.2024г.».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ответчик поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения требований иска.

При рассмотрении дела истцом заявлялось ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А81-11937/2024.

Согласно иску по делу № А81-11937/2024 общество с ограниченной ответственность «Сервис-Интегратор» заявило требования к обществу с ограниченной ответственностью «СЛ-Групп», ФИО6 о признании договора купли-продажи акции акционерного общества «Сервисная логистическая компания» от 16.05.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности внести изменения в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, в порядке ст. 143 АПК РФ, о приостановлении производства по настоящему делу, считает его не подлежащим удовлетворения, поскольку на данной стадии не усматривает невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А81-11937/2024, как это предусмотрено ст. 143 АПК РФ не находит оснований. Кроме того, на данной стадии суд исключает возможность принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При рассмотрении дела истцом заявлялось ходатайство об уточнении требований иска:

- признать недействительным договор купли-продажи акций акционерного общества «Сервисная Логистическая Компания» от 16.05.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СЛ-ГРУПП» и ФИО6;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи акций акционерного общества «Сервисная Логистическая Компания» от 16.05.2024 в виде возврата 2040 акций акционерного общества «Сервисная Логистическая Компания», приобретенных ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «СЛ-ГРУПП»;

- обязать АО «Реестр» внести изменения в реестр акционеров акционерного общества «Сервисная Логистическая Компания» в виде списания 2040 акций с лицевого счета ФИО6 с зачислением указанных акций на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «СЛ-ГРУПП».

Суд, рассмотрев ходатайство истца в порядке ст. 49 АПК РФ, считает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку истцом заявлены новые требования под которое необходимы новые фактические обстоятельства, а ст. 49 АПК РФ не предусматривает одновременного изменения предмета и основания искового заявления.

При рассмотрении дела истцом заявлялось ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО6.

Суд, рассмотрев данные ходатайство, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца (ч. 5 ст. 46 АПК РФ).

Принимая во внимание отказ в удовлетворении ходатайства истца в порядке ст. 49 АПК РФ, суд также не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства о привлечении в качестве соответчика ФИО6, поскольку к указанному лицу не заявлены требования об обязании заключить спорный договор.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между истцом (далее – Покупатель 1), ФИО7 (далее – Покупатель 2) и ответчиком (далее – Продавцом) (далее – Стороны) 31 января 2024 г. заключен предварительный договор купли-продажи акций (далее – Предварительный договор), согласно положениям которого ответчик принял на себя обязательства в будущем заключить с Покупателями основной договор купли-продажи (далее – Основной договор) обыкновенных именных акций Акционерного общества «Сервисная Логистическая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 4 000 (четыре тысячи) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей за штуку, общей стоимостью 4 000 000 (четыре миллиона) рублей (далее – Акции).

При этом, согласно положениям Предварительного договора ответчик, являвшийся на момент заключения Предварительного договора владельцем Акций, обязался заключить Основной договор на следующих условиях:

1) По Основному договору ответчик передает истцу Акции со следующими характеристиками: вид ценных бумаг: акции именные, категория (тип) акций: обыкновенные, форма выпуска: бездокументарная, номер государственной регистрации: 1-01-11837-А, дата выпуска: 17.01.2007, номинальная стоимость: 1 000, количество акций: 3 999 штук, эмитент: АО «Сервисная Логистическая Компания», далее по тексту - «АО «СЛК», регистратор: АО «Реестр» (ОГРН <***>);

2) По Основному договору Ответчик передает ФИО7 Акции со следующими характеристиками: вид ценных бумаг: акции именные, категория (тип) акций: обыкновенные, форма выпуска: бездокументарная, номер государственной регистрации: 1- 01-11837-А, дата выпуска: 17.01.2007, номинальная стоимость: 1 000, количество акций: 1 штука, эмитент: АО «Сервисная Логистическая Компания», далее по тексту – «АО «СЛК», регистратор: АО «Реестр» (ОГРН <***>);

3) Срок заключения Основного договора: 02.04.2024 г.;

4) Предварительная максимальная цена Акций: 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) рублей.

В последующем между Сторонами было подписано Дополнительное соглашение к Предварительному договору, срок заключения Основного договора был продлен до 30 апреля 2024 г., поскольку затягивалось согласование между Сторонами условий Основного договора, о чем свидетельствует переписка Сторон (Письмо Истца № 0167/И от 26.03.2024 г., Письмо Ответчика б/н от 02.04.2024 г. - Приложения № № 1, 2).

Истец во исполнение п. 2.11 Предварительного договора внес платежным поручением № 4420 от 05.02.2024 обеспечительный платеж в размере 5 000 000 рублей, а также направил 26.03.2024 документы для заключения Основного договора.

В силу п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Условия Основного договора были согласованы Сторонами 15.04.2024г., что подтверждается в том числе в Письме Истца Исх. № 0264/И от 27.04.2024 г., после чего Ответчиком была инициирована процедура созыва внеочередного общего собрания участников Общества, так как сделка по продаже Акций стоимостью 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) рублей (заключение Основного договора) является крупной сделкой для Ответчика (балансовая стоимость 100% акций АО «СЛК» составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2023 г.).

Согласно требованиям п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Исходя из положений под. 12 п. 4 ст. 14 Устава ответчика, к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится одобрение крупных сделок на сумму более 300 000 000 (триста миллионов) рублей.

25.04.2024 г. на внеочередном общем собрании участников Ответчика было принято решение не одобрять крупную сделку по продаже пакета Акций в размере 100% (4 000 штук) уставного капитала АО «СЛК», путем продажи Акций Истцу и ФИО7, поскольку за период с момента принятия предварительного решения о возможности продажи акций АО «СЛК» (31.01.2024 г.) и до момента окончательного согласования Сторонами условий данной сделки (15.04.2024 г.), с АО «СЛК» произошли значительные изменения, обеспечивающие устойчивость деятельности и 30%-й рост Компании. Кроме того, участниками Ответчика были учтены просьбы коллектива и профсоюзной организации Компании к акционеру Компании (Ответчику) воздержаться от слияния с более крупной компанией в целях сохранения коллектива и развития Компании действующим менеджментом (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 25.04.2024 г.).

27.04.2024 г. ответчик Письмом б/н от 27.04.2024 г. уведомил истца о невозможности подписания ответчиком Основного договора в силу отсутствия согласования указанной сделки общим собранием участников Общества.

Ответчик руководствуясь положениями п. 2.11.4. Предварительного договора 03.05.2024 г. возвратил на расчетный счет истца обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб., уплаченный по Предварительному договору (платежное поручение № 313 от 02.05.2024 г.).

В последующем, 16.05.2024 г. ответчиком был заключен договор купли-продажи части Акций (2 040 штук). 21.05.2024 г. данная сделка проведена регистратором. Указанная сделка купли-продажи Акций была заключена ответчиком на основании решения общего собрания участников ответчика (договор купли-продажи акций АО «СЛК» от 16.05.2024 г., Уведомление АО «Реестр» об операции, совершенной по счету, Список владельцев ценных бумаг АО «СЛК» по состоянию на 30.05.2024 г.).

О заключении Договора купли-продажи части Акций ответчик уведомил истца Письмом б/н от 04.06.2024 г. (Приложение № 10).

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца не подлежат удовлетворению, поскольку невозможность заключения Основного договора обусловлена объективными обстоятельствами, связанными с отсутствием необходимого в силу требований закона и устава общества одобрения сделки (Основного договора) общим собранием участников ответчика.

Таким образом судом не установлено обстоятельств злоупотребления правом на стороне ответчика.

Более того, в период с 27.04.2024 г. по 23.05.2024 г. истец не выражал своего несогласия с фактом невозможности заключения Основного договора, также истец никак не препятствовал возврату ему 03.05.2024 г. обеспечительного платежа по Предварительному договору.

Помимо указанного, к моменту направления истцом ответчику Требования о заключении Основного договора (23.05.2024 г.) Акции фактически выбыли из владения ответчика, поскольку были проданы по Договору купли-продажи акций АО «СЛК» от 16.05.2024 г.

Доводы истца об изменении редакции Устава АО «Сервисная Логистическая Компания» в целях ограничения прав нового акционера ФИО6 распоряжаться акциями, а также о фактическом сохранении контроля ответчика над АО «Сервисная Логистическая Компания» в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтверждены доказательствами.

Согласно прямому толкованию положений Устава (п. 8.8., п. п. 7.5. – 7.10), указанные положения позволяют блокировать решения не только нового участника АО «Сервисная Логистическая Компания» ФИО6, но и ответчика, так как распространяются на всех акционеров компании. Точно также и запрет на отчуждение акций АО «Сервисная Логистическая Компания» третьим лицам распространяется не только на ФИО6, но и ответчика, в связи с чем, у ответчика также отсутствует право на свободное отчуждение акций компании. Внесение данных изменений в Устав АО «Сервисная Логистическая Компания» было принято акционерами компании единогласно на общем собрании акционеров, оформленном протоколом от 21.06.2024 г. Таким образом, внесение изменений в Устав АО «Сервисная Логистическая Компания» не свидетельствует о «подконтрольности» или каком либо ином ограничении прав нового акционера АО «Сервисная Логистическая Компания» ФИО6

Довод истца о существенном занижении Сторонами Договора купли-продажи акций стоимости Акций также не основан на законе.

По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Федеральном законе от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости акций.

Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли/акций в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены доли/акций.

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит норм, регламентирующих определение цены акции при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Само по себе определение цены продажи акций ниже действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора. Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки. Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Определение цены в договоре купли-продажи долей или акций производится соглашением сторон, что говорит о том, что цена в договоре может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияют: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2019 N Ф10-5812/2019 по делу N А09-1363/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 07.04.2020 N 310-ЭС20-3844 отказано в передаче дела N А09-1363/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                              Е.О. Фортунатова