Постановление от 27 июля 2023 г. по делу № А36-1027/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело № А36-1027/2022
г. Калуга
27» июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой С.Г.,

судей Белякович Е.В., Шильненковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Елецкое дорожно-строительное управление № 3» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А36-1027/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДОРОЖНИК» (далее - истец, ООО «ДОРОЖНИК», ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Елецкое дорожно-строительное управление N 3» (далее - ответчик, ОАО «ЕДСУ-3», ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 490 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2021 по 01.06.2021 в размере 92 руб. 63 коп., с последующим начислением процентов на сумму долга, начиная с 02.06.2021, по день фактического погашения задолженности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Скай Инжиниринг» (далее – третье лицо, ООО «ГК Скай Инжиниринг», ОГРН <***>, ИНН <***>),

Определением суда от 04.08.2022 производство по делу в части иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2021 по 01.06.2021 в размере 92 руб. 63 коп., с последующим начислением процентов на сумму долга, начиная с 02.06.2021, по день фактического погашения задолженности прекращено в связи с отказом истца от иска.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым оставить без рассмотрения исковое заявление ООО «Дорожник» о взыскании с ОАО «ЕДСУ-3» денежных средств в размере 20 490 руб. 70 коп.

В обоснование своей правовой позиции кассатор указывает на то, что судами в нарушение статей 5, 71, 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 неверно квалифицирована природа задолженности ОАО «ЕДСУ-3» перед ООО «Дорожник» как текущая. В связи с неприменением норм материального и процессуального права, подлежащих применению, реестровые требования ООО «Дорожник» рассмотрены в порядке искового производства. Между тем, по мнению кассатора, требования истца являются реестровыми, а не текущими, и к ним применяются нормы п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

21.07.2023 в Арбитражный суд Центрального округа по системе «Мой Арбитр» поступило ходатайство конкурсного управляющего ОАО «ЕДСУ-3» ФИО1 об отложении судебного заседания, мотивированное территориальной удаленностью конкурсного управляющего и невозможностью личного присутствия в связи с его участием в рассмотрении обособленного спора в Арбитражном суде Липецкой области 24.07.2023 в 15 час. 20 мин. по делу о банкротстве ОАО «ЕДСУ-3» № А36-15919/2017.

В соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда вне зависимости от приведенных заявителем аргументов в обоснование совершения указанного процессуального действия.

Доводы конкурсного управляющего ФИО1 о наличии объективных причин невозможности его явки в судебное заседание подлежат отклонению, поскольку для представления своих интересов конкурсный управляющий имел возможность направить своего представителя.

Учитывая изложенное, а также письменную позицию истца, возражавшего против отложения рассмотрения дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

Отказ в удовлетворении ходатайства не ограничивает права ответчика на судебную защиту и не препятствует полному и всестороннему рассмотрению кассационной жалобы, поскольку суд кассационной инстанции проверяет законность принятых по делу судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, по имеющимся материалам дела.

В порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте окружного суда).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2017 по делу N А36-15919/2017 принято к рассмотрению заявление о признании ОАО «ЕДСУ-3» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2021 (резолютивная часть от 25.01.2021) ОАО «ЕДСУ-3» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2019 по делу N А36-3020/2019 принято заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ДОРОЖНИК».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2020 ООО «ДОРОЖНИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 по делу N А36-15919/2017 установлено, что между ОАО «ЕДСУ-3» (продавцом) и ООО «ДОРОЖНИК» (покупателем) 16.01.2018 заключено 76 договоров автотранспорта и самоходной техники, по условиям которых продавец передает покупателю автотранспорт и самоходную технику, а покупатель перечисляет на счет продавца оплату в срок до 31.05.2018 или может произвести зачет взаимных требований. Поскольку договоры купли-продажи заключены в один день, условия договоров идентичны, суд рассматривает их как единую сделку по отчуждению имущества должника на сумму 20 654 000 руб.

В подтверждение оплаты ООО «ДОРОЖНИК» представлены платежные поручения N 38 от 09.02.2018 на сумму 4 670 000 руб., N 39 от 09.02.2018 на сумму 5 886 000 руб., N 3 от 12.02.2018 на сумму 23 400 руб., N 44 от 13.02.2018 на сумму 14 000 руб., письма ОАО «ЕДСУ-3» о перечислении ООО «ДОРОЖНИК» денежных средств контрагентам ОАО «ЕДСУ-3» в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в счет задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 и платежные поручения на сумму 5 122 721 руб. 87 коп., N 193 от 28.04.2018 и N 192 от 28.04.2018 на сумму 10 292 903 руб., в том числе 5 072 498 руб. 12 коп. в счет оплаты задолженности ООО «ДОРОЖНИК» по договору купли-продажи транспортных средств от 16.01.2018.

ООО «ДОРОЖНИК» по письму ОАО «ЕДСУ-3» исх. N 393 от 26.03.2018 перечислены денежные средства в размере 20 490 руб. 70 коп. на расчетный счет ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» платежным поручением N 137 от 26.03.2018.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 по делу N А36-15919/2017 договоры купли-продажи от 16.01.2018 как единая сделка признаны недействительными, применены последствия недействительности путем возврата в конкурсную массу переданных во исполнение договоров автотранспорта и самоходной техники, на основании статей 61.1, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

С учетом того, что сделка совершена в период неплатежеспособности ОАО «ЕДСУ-3», наличия значительной кредиторской задолженности, отчуждение должником принадлежащего ему актива заинтересованному лицу являлось экономически нецелесообразным, фактически совершили предварительно согласованные действия по выводу имущества должника и переводу бизнеса с целью недопущения обращения взыскания на имущество ОАО «ЕДСУ-3» и сохранения над ним контроля, а также сохранения возможности получения доходов от бизнеса в ущерб интересам кредиторов акционерного общества, суд пришел к выводу, что при заключении сделки имело место злоупотребление, как со стороны должника, так и со стороны ООО «ДОРОЖНИК», и эти обстоятельства являются основанием для признания такой сделки недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Судом в указанном определении сделан вывод о том, что факт перечисления ООО «ДОРОЖНИК» денежных средств за ОАО «ЕДСУ-3» в счет оплаты налогов и иным кредиторам не свидетельствует о наличии встречного предоставления, поскольку оплата производилась из денежных средств, поступивших от ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в счет исполнения контрактов, которые были заключены с ООО «ДОРОЖНИК» после их расторжения с ОАО «ЕДСУ-3», оплата контрагентам должника производилась с целью сохранения с ними договорных отношений для исполнения контрактов, которые были переведены на ООО «ДОРОЖНИК».

Истец полагает, что перечисленные ООО «ДОРОЖНИК» денежные средства в сумме 20 490 руб. 70 коп. на расчетный счет ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» по письму ОАО «ЕДСУ-3» N 393 от 26.03.2018 являются неосновательным обогащением общества, поскольку при рассмотрении обособленного спора в деле N А36-15919/2017 они не признаны встречным исполнением по сделке купли-продажи, тогда как полученное по сделке имущество возвращено в конкурсную массу.

Претензия истца от 01.02.2021 о возврате указанных денежных средств оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что задолженность является текущей и подлежит взысканию в общем порядке. При этом суды исходили из доказанности получения ответчиком денежных средств в отсутствие встречного предоставления.

По мнению судебной коллегии окружного суда, выводы судов соответствуют требованиям законодательства, регулирующим спорные правоотношения, и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - Постановление N 63) даны разъяснения о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть после даты вынесения определения об этом.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (статья 1102 ГК РФ).

Истец полагает, что требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 20 490 руб. 70 коп. возникло с даты вынесения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А36-15919/2017, которым определение суда первой инстанции от 30.12.2020 по этому делу оставлено без изменения.

По мнению истца, с учетом того обстоятельства, что заявление о признании ОАО «ЕДСУ-3» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2017 по делу N А36-15919/2017, требование по настоящему делу является текущим обязательством ОАО «ЕДСУ-3», возникшим 29.04.2021 и подлежащим рассмотрению в общеисковом порядке.

Не соглашаясь с данным доводом, в обоснование своей позиции ответчик приводит следующие доводы.

Поскольку погашенная ООО «ДОРОЖНИК» платежным поручением N 137 от 26.03.2018 задолженность ОАО «ЕДСУ-3» перед ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» возникла 17.11.2017 на основании заключенного между ними договора N 01-09-17 от 20.09.2017 на выполнение проектных работ, акта N 1 сдачи-приемки работ, счета-фактуры N 277 от 17.11.2017, то есть ранее 25.12.2017- даты возбуждения процедуры банкротства в отношении ОАО «ЕДСУ-3», задолженность является реестровой, следовательно, подлежит установлению в деле о банкротстве ОАО «ЕДСУ-3».

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как следует из материалов дела, ответчик возложил на истца исполнение обязательства перед ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» оплатить выполненные работы по счету N 223 от 17.11.2017, что подтверждается письмом ответчика от 26.03.2018 исх. N 393.

В суд апелляционной инстанции ответчиком представлен договор N 01-09-17 от 20.09.2017, по условиям которого ОАО «ЕДСУ-3» (заказчик) поручает, а ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» (исполнитель) обязуется выполнить проектные работы по объекту: реконструкция тепловой сети АБЗ ОАО «ЕДСУ-3», расположенному по адресу: Липецкая обл., г. Елец, п.ТЭЦ, и передать заказчику разработанную проектную документацию.

Согласно пункту 2.1 договора общая его сумма составляет 20 490 руб. 70 коп.

Оплата производится по факту выполнения работ в течение 10 банковских дней после передачи проектно-сметной документации, подписания сторонами акта сдачи-приемки работ и предоставления счета-фактуры (пункт 2.2 договора).

Срок проведения работ- 30 календарных дней с момента заключения договора. Исполнитель вправе выполнить работы досрочно и предъявить работы заказчику (пункт 3.2 договора).

Исполнителем заказчику выставлен счет-фактура N 277 от 17.11.2017 на сумму 20 490 руб. 70 коп., которая перечислена ООО «ДОРОЖНИК» 26.03.2018.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как указано в пункте 12 Постановления N 63, судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суды правомерно исходили из того, что дата возникновения обязанности ОАО «ЕДСУ-3» оплатить выполненные ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» работы правового значения не имеет, поскольку ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» не является кредитором ОАО «ЕДСУ-3» (задолженность перед ним погашена).

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 по делу N А36-15919/2017 платеж ООО «ДОРОЖНИК» в сумме 20 490 руб. 70 коп. на расчетный счет ООО «Группа компаний Скай Инжиниринг» по письму ОАО «ЕДСУ-3» N 393 от 26.03.2018 не признан встречным исполнением по сделке купли-продажи от 16.01.2018, а также факт возвращения в конкурсную массу ОАО «ЕДСУ-3» переданных во исполнение договоров купли-продажи автотранспорта и самоходной техники (данное обстоятельство не оспаривается сторонами), уплаченная ООО «ДОРОЖНИК» сумма является неосновательным обогащением ОАО «ЕДСУ-3».

Учитывая, что денежные средства перечислены ОАО «ЕДСУ-3» после возбуждения производства по делу о банкротстве, квалификация данного платежа как неосновательного обогащения вытекает из определения Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 по делу N А36-15919/2017, требования истца являются текущими, следовательно, подлежат рассмотрению в исковом порядке, в связи с чем, основания для оставления иска без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ вопреки доводам ответчика отсутствуют.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом предоставления судом кассационной инстанции отсрочки уплаты госпошлины.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А36-1027/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Елецкое дорожно-строительное управление № 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.Г. Егорова


Судьи Е.В. Белякович


М.В. Шильненкова