Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А65-6411/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-6411/2019

Дата принятия решения – 30 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 17.01.2019;

- о признании недействительным решения МРИ ФНС №18 по РТ от 25.01.2019 (ГРН №2191690120587),

с привлечением участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – МРИ ФНС №18 по РТ, ФИО3. ФИО4,

с участием:

от истца – ФИО2, паспорт,

от ответчика – ФИО2, директор, выписка, паспорт,

от третьих лиц:

ФИО3 – паспорт, после перерыва не явился,

ФИО4 – паспорт, ФИО5, ордер, после перерыва не явился,

МРИ ФНС №18 по РТ – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", (далее – ответчик), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 17.01.2019; о признании недействительным решения МРИ ФНС №18 по РТ от 25.01.2019 (ГРН №2191690120587).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ было привлечено к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – МРИ ФНС №18 по РТ, ФИО3. ФИО4

МРИ ФНС №18 по РТ не явилась, извещена надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в ее отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчиком в лице директора ФИО2 в письменном виде заявлено о признании иска.

Представитель третьего лица ФИО4 возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что ФИО2 присутствовал на общем собрании участников Общества, что подтверждается его подписью в протоколе общего собрания участников от 17.01.2019.

На вопрос суда, истец подтвердил, что протокол общего собрания участников Общества от 17.01.2019 был им подписан.

Представитель третьего лица ФИО4 возразила против принятия признания иска, поскольку данное признание нарушает права и законные интересы бывшего участника Общества ФИО4, который также голосовал при принятии оспариваемого решения.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду наличия между истцом и остальными бывшим участниками Общества конфликта в Обществе, суд не принимает признание иска Обществом «Форт-Поволжье», поскольку принятие судом признания Обществом требований участника без рассмотрения спора по существу может привести к нарушению прав других бывших участников Общества, в отношении которых принималось оспариваемое решение собрания.

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 27 мая 2019 года 15 часов 30 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 27 мая 2019 года в 15 часов 30 минут в том же составе суда, в присутствии истца.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, третьих лиц суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время единственным участником Общества является ФИО2

Судом установлено, что общим внеочередным собранием участников Общества «Форт-Поволжье» всеми участниками Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 принято решение о назначении директором Общества ФИО3 с 17.01.2019 на неопределенный срок.

Голосование было единогласным.

На основании данного решения налоговым органом внесена соответствующая запись ГРН №2191690120587 от 25.01.2019.

В последующем, ФИО4 было подано нотариальным образом заверенное заявление о выходе из состава участников Общества от 20.02.2019, которое было принято Обществом 20.02.2019.

Также ФИО3 было нотариальным образом заверенное заявление о выходе из состава участников Общества от 20.02.2019, которое было принято Обществом 20.02.2019.

Далее, решением единственного участника Общества от 06.03.2019 в связи с выходом из состава участников Общества – ФИО3 (размер доли 33%), а также выходом из состава участников ФИО4 (размер доли 33%) и переходом их долей Обществу, доля размером 66% распределена единственному участнику Общества ФИО2 в полном размере.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, утвержден размер доли участника в уставном капитале Общества ФИО2, номинальная стоимость доли 50 000 рублей, размер доли 100%.

С должности директора ФИО3 был освобожден с 06.03.2019 и с 06.03.2019 директором Общества назначен ФИО2

Указывая, что протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 17.01.2019 не был подписан ФИО2, а также нарушен пункт 8.1 Устава Общества об избрании директора сроком на 3 года, а не на неопределенный срок, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований ФИО6 указала, что своими действиями ООО "Галактика" нарушило права истца, предусмотренные статями 8, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 19.5, 15.3 устава ООО "Галактика", нарушило трехдневный срок исполнения требования участника общества об ознакомлении с материалами и документами, воспрепятствовало истцу знакомиться с материалами и документами общества, осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, кроме того, внеочередное собрание участников ООО "Галактика", зафиксированное протоколом N 1 от 12.05.2018, проводилось без соблюдения нотариальной формы удостоверения, в связи с чем, решение внеочередного собрания участников данного общества, оформленные протоколом N 1 от 12.05.2018, по мнению истца, отвечает признаку ничтожности, установленному пунктом 3 статьи 163 ГК РФ и в силу своей ничтожности не могло являться для МИФНС N 6 по Астраханской области основанием внесения записи за ГРН 2183025149987 от 22.05.2018.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судом установлено, что при проведении внеочередного общего собрания участников Общества, ФИО2 присутствовал, проголосовал за принятие решения об избрании директором Общества ФИО3 на неопределенный срок.

Принятие решения было единогласным.

В ходе судебного заседания на вопрос суда им было указано, что он подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 17.01.2019.

Заявляя настоящие требования, им указано в силу пункта 8.1 Устава, общее собрание участников Общества не имело право на избрание директора на неопределенный срок.

Пунктом 8.1 Устава установлено, что единоличным исполнительным органом Общества является директора Общества, который избирается общим собранием участников Общества (или назначается единственным участником Общества) сроком на 3 года.

Согласно пункту 7.9 Устава принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается фактом подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества. Нотариального удостоверения подписей участников Общества при проведении общего собрания участников Общества и принятии ими решений в таком случае не требуется.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения может быть подтверждено альтернативными способами, однако использование указанных способов возможно только в силу их закрепления в уставе общества либо единогласно принятым участниками общества решением.

Если ни уставом, ни единогласно принятым решением общего собрания соответствующий порядок не установлен, факт принятия решения и состав участвовавших в собрании лиц подтверждаются нотариусом.

В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела, оспариваемое решение внеочередного общего собрания Общества подтверждено путем подписания протокола всеми участниками Общества и данный способ удостоверения решений уставом Общества предусмотрен, соответственно оснований для признания ничтожным решения у суда не имеются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ и установив в ходе такой оценки то, что ФИО2 являясь участником спорного общества, принимал участие в собрании, проводимом 17.01.2019 и голосовал "за" принятие оспариваемого решения, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности предусмотренных законом условий для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания участников общества.

Довод истца о том, что его ввели в заблуждение, судом не принимаются, поскольку документально не подтвержден.

О фальсификации его подписи в протоколе общего внеочередного собрания участников Общества от 17.01.2019 не заявлено, более того подтверждено подписание им оспариваемого документа.

Подлежит отклонению довод истца о том, что не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, поскольку он присутствовал и принимал решение в ходе внеочередного общего собрания участников Общества от 17.01.2019.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Поскольку при принятии оспариваемого решения участвовали все участники Общества, суд признает его правомочным.

Также следует отметить, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации. С руководителем организации, согласно статье 59 Трудового кодекса Российской Федерации, может заключаться срочный трудовой договор. Срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Последствием истечения названного срока является прекращение трудового договора (статья 79 Трудового кодекса Российской Федерации). Однако в том случае, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (статья 58 Трудового кодекса Российской Федерации).

Поскольку каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет автоматического прекращения его полномочий. Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Более того, следует отметить, что обращаясь в суд с иском, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

При этом, суд считает необходимым отметить, что истцом не представлены доказательства, что оспариваемое решение, ухудшает положение истца как участника общества.

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников Общества от 17.01.2019, то соответственно как следствие подлежит отказу, требование о признании недействительным решения МРИ ФНС №18 по РТ от 25.01.2019 (ГРН №2191690120587), которое является фактически последствием оспариваемого решения общего собрания участников Общества от 17.01.2019.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина