Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А56-42503/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42503/2023
09 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., 

при участии:

ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (по устному заявлению),

от финансового управляющего – представителя ФИО3 (доверенность от 05.05.2025, посредством использования системы веб-конференции),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП-15539/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по обособленному спору №А56-42503/2023/сд.1 (судья  Терентьева О.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,


ответчик: ФИО1,

третье лицо: ФИО6,

установил:

АО «Реалист Банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО5 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 20.11.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением арбитражного суда от 28.05.2024 ФИО5 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 08.06.2024.

В арбитражный суд 02.11.2024 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2022, заключенного между должником и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

При принятии заявления к производству суда определением от 25.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, которая удостоверила спорный договор.

Определением от 05.05.2025 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 05.05.2025 отменить, признать сделку недействительной и вернуть имущество в конкурсную массу.

Податель жалобы полагает, что должник и ответчик вступили в сговор, поскольку ФИО1 принимал личное участие в оформлении сделки и договорился с должником о том, что имущество будет продано за 14 000 000 рублей в отличие от цены, указанной в объявлении, но с условием выкупа движимого имущества (мебель, бытовая техника и т.д.), находящегося в помещении, за 2 500 000 рублей. Сговор сторон нельзя признать добросовестным поведением. При оценке сделки на равноценность должна учитываться только стоимость недвижимого имущества по договору в сумме 14 000 000 рублей, а не то, что дополнительно приобрел ответчик.

Финансовый управляющий полагает необоснованным отказ суда в принятии его отчета об оценке стоимости апартаментов, поскольку и в отчете ФИО1 отражено, что нежилое помещение является двухкомнатным. Стоимость имущества занижена существенно.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции оставил без внимания, что после совершения сделки должник изменил свое место жительства без уведомления кредиторов, выехав в другой регион – Ленинградская область, Выборгский район, пос. Ключевое. До заключения спорного договора должник проживал в Василеостровском районе Санкт-Петербурга. Данное обстоятельство подтверждает, что сделка совершена во вред кредиторам.

Податель жалобы указывает, что после отчуждения имущества        ФИО8 продолжил пользоваться имуществом как минимум до апреля 2023 года.

В отзыве ФИО1 возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании финансовый управляющий настаивал на том, что сделка недействительна, а ФИО1 и его представитель возражали по основаниям, приведенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили; в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 05.05.2025 проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2022 между продавцом (должником) и покупателем (ответчиком) заключены два договора:

- купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:06:0206601:1631, расположенного по адресу: <...> 92Н, общей площадью 51 кв.м, за 14 000 000 рублей;

- купли-продажи движимого имущества в помещении (предметы мебели и бытовая техника) за 2 500 000 рублей.

Ссылаясь на неплатежеспособность должника в период заключения сделки, существенное занижение цены объекта недвижимости (согласно отчету об оценке от 14.10.2024 №320/24 рыночная стоимость аналогов составляла 18 610 000 рублей), отсутствие доказательств поступления оплаты на счета ФИО9, финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с требованием о признании обоих договоров недействительными сделками по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи недвижимости заключен по требованию покупателя в нотариальной форме; расчеты по обоим договорам производились наличными денежными средствами, в том числе посредством использования банковской ячейки; факт расчетов зафиксирован расписками ФИО5 (от 15.03.2022 на 2 800 000 рублей  - по предварительному договору; от 31.03.2022 на 14 000 000 рублей – за нежилое помещение; 31.03.2022 на 2 500 000 рублей за движимое имущество); помещение находилось в залоге АО «Банк Уралсиб», который погашен за счет денежных средств, уплаченных ответчиком по предварительному договору. ФИО1 представлены сведения о движении денежных средств по своим счетам, подтверждающие снятие наличных перед совершением сделки и реальную финансовую возможность заключения спорного договора.

Возражая против признания договора недействительным, ФИО1 указал на то, что поиск имущества и оформление сделки осуществлялось через посредника – ООО «Агентство недвижимости «Мир квартир». С продавцом ответчик ранее не был знаком. Агентство проверяло сделку и продавца на предмет возможных рисков будущего оспаривания. ФИО8 давал заверения о том, что не обладает признаками неплатежеспособности, настаивал на расчетах наличными денежными средствами, а также на том, что продаст помещение только при условии отчуждения находящейся в нем мебели и бытовой техники (со всем содержимым). Поскольку ответчик не был заинтересован в приобретении бывшего в употреблении имущества (вещей), но нежилое помещение полностью соответствовало его критериям, последний согласился на заключение сделки при предоставлении скидки на объект недвижимости (с 16 500 000 рублей, указанной в объявлении, до 14 000 000 рублей), а 2 500 000 рублей – согласился уплатить за содержимое помещения.

По мнению ФИО1, сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, поскольку договоры от 31.03.2022 носили взаимосвязанный характер - он вынужден был дополнительно выкупить имущество, в котором не был заинтересован, а также за счет его денежных средств погашена ипотека должника на нежилое помещение (имущество имело обременения, которые требовали снятия перед продажей).

ФИО1 также обратил внимание на то, что в объявлении о продаже спорного помещения указано, что продавец будет арендовать помещение в течение года после продажи за 85 000 рублей. Такой договор аренды заключен сторонами 04.04.2022 (после регистрации перехода права собственности на ФИО1), ввиду чего ФИО8 еще в течение 11 месяцев продолжал владеть и пользоваться спорным помещением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка носила равноценный встречный характер, ответчик не был осведомлен о признаках неплатежеспособности ФИО8 и произвел уплату согласованной в договоре цены в полном объеме, потому оснований для признания ее недействительной не имеется.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 31.03.2022, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 17.05.2023) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления №63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В данном случае противоправность поведения самого должника при совершении сделки ФИО1 не оспаривалась (ФИО5 не раскрыл должным образом свое имущественное состояние, заверял о том, что рисков при ее заключении не имеется, требовал расчета наличными денежными средствами). Доводы ФИО1 в целом сводились к его непричастности к целям должника.

Оценивая его поведение, суд первой инстанции не нашел убедительных доказательств заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника. Из материалов дела следует, что ФИО1 при заключении сделки действовал осмотрительно и разумно в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

Суд первой инстанции учел, что интересы ФИО5 заключались в извлечении прибыли в размере 16 500 000 рублей от продажи нежилого помещения со всем содержимым, сохранении объекта недвижимости некоторое время во владении продавца (заключении договора аренды), а также в избавлении от обременений (погашении ипотеки), ввиду чего ФИО1 согласился на условия продавца. Расчеты производились в несколько этапов через банковскую ячейку; конструкция таких расчетов по сделке общепринята для аналогичных сделок с недвижимым имуществом.

На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали: не было вступивших в силу судебных актов о взыскании с него задолженности (финансовый управляющий в заявлении сослался только на ряд судебных актов по требованиям кредиторов, принятых уже в процедуре банкротства, а решение суда общей юрисдикции о взыскании долга в пользу ФИО10 вынесено только 20.09.2022, то есть через полгода после заключения спорного договора), открытых в отношении должника исполнительных производств, сведения в Едином государственном реестре недвижимости в отношении принадлежащей должнику недвижимости не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.

Финансовая возможность ФИО1 уплатить цену приобретенных объектов, равно как и проведение расчетов по обеим сделкам, доказана надлежащим образом, управляющим возражений в указанной части не заявлено.

Следует отметить, что ФИО1 осуществлял сделку с должником через посредника (риелтора), а расчеты - через банковскую ячейку, что несвойственно для оформления сделок по противоправному выводу имущества должников в преддверии их банкротства. К тому же покупатель предпринял обычные меры для проверки юридической чистоты сделки, а убедительных поводов для более углубленной ее проверки не имелось. Покупка оплачена своевременно и в полном объеме.

Доводы финансового управляющего сводятся к тому, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества цена нежилого помещения занижена на 25% (14 000 000/18 610 000 = 0,752). Суд первой инстанции необоснованно отверг его отчет, не учел осведомленность покупателя о том, что рыночная цена помещения составляла 16 500 000 рублей (как указано в объявлении о продаже).

Суд апелляционной инстанции полагает, что отклонение на 25% не говорит о существенном (кратном) расхождении этой цены с рыночной и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки как правило является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя, чего в данном случае не установлено.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Податель жалобы настаивает на том, что выявленная в данном деле разница в цене является существенной, а договоры от 31.03.2022 имеют самостоятельное значение и не могут рассматриваться в качестве единой сделки по продаже помещения за 16 500 000 рублей. Выявленная управляющим  разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства.

Апелляционная коллегия не может согласиться с позицией финансового управляющего, так как с учетом установленных судом прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Апелляционная  коллегия полагает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. По крайней мере, убедительных доводов, которые позволили бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, финансовым управляющим не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход (в варианте, предложенном финансовым управляющим) подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Суд апелляционной инстанции при этом учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определении от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707, принятом при схожих фактических обстоятельствах.

Вопреки доводам подателя жалобы, ответчик должным образом раскрыл обстоятельства, при которых сформировалась цена объектов, переданных по обоим договорам. Суд апелляционной инстанции полагает объяснения        ФИО1 приемлемыми: покупатель не был особенно заинтересован в приобретении бытовой техники и мебели, находящихся в помещении, но выразил готовность выкупить их при дисконте за объект недвижимости. Продавец получил обозначенную в договоре цену – 16 500 000 рублей, а также фактически сохранил привычную для себя обстановку в апартаментах, поскольку заключил договор аренды на 11 месяцев. Сделка имела выгоду для должника, поскольку очевидно интерес последнего заключался в получении наличных денежных средств при предоставлении возможности владеть и пользоваться помещением в течение некоторого времени после его продажи.

При таких обстоятельствах доводы финансового управляющего о том, что должник продолжал использовать имущество в своих интересах, не влияют на действительность сделки – договор купли-продажи помещения имел реальный характер, а недвижимость приобреталась ФИО1 в коммерческих целях (для сдачи в аренду).

Независимо от того, какую цену принимать в расчет при определении признаков неравноценности (общую по двум договорам или только за объект недвижимости), кратного завышения стоимости в данном случае не установлено, а отличие от рыночной на 25% при условии, что объект обременен ипотекой и необходимо произвести мероприятия по ее погашению (за счет уплаты денежных средств по предварительному договору), выкупить объект со всем содержимым, в котором ФИО1 заинтересован не был, не является критичным и не свидетельствует о недобросовестности продавца.

Иных фактов, которые бы свидетельствовали о заинтересованности участников сделки, финансовый управляющий не привел.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Заключение договора являлось для ФИО5 экономически обоснованным. Тот факт, что денежные средства не были использованы для расчетов с кредиторами, не может негативным образом влиять на права и законные интересы независимого покупателя, который исполнил обязательства по договору и не был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника.

При таком положении апелляционный суд не выявил в исследуемом договоре квалифицирующих признаков недействительных сделок применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что свидетельствует о правильности принятого судом первой инстанции решения по делу.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по обособленному спору № А56-42503/2023/сд.1  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко