Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А77-649/2023

27/2023-11370(1)



Арбитражный суд Чеченской Республики 364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru тел: (8712) 22-26-32 Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-649/2023
11 июля 2023 года
г.Грозный


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Чеченской Республики в составе: судьи Межидова Л.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулеймановым Р.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: ББР Банк (Акционерное общество), ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 121099, <...>,

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 364024, ЧР, <...> двлд. 49, адрес почтовой корреспонденции: 129301, <...>, этаж 3, пом.3,

ответчик: ФИО1, ИНН <***>, адрес: 199004, <...>,

ответчик: ФИО5, адрес: 117292, <...>, о признании решения недействительным,

при участии:

от ББР Банк АО посредством онлайн-заседания – ФИО2 по доверенности,

от ФИО5 посредством онлайн-заседания – ФИО3, ФИО4 по доверенности, в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

установил:

ББР Банк (Акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент» о признании недействительными решения участников ООО «Мегаполис Девелопмент» о назначении генерального директора и об изменении адреса места нахождения ООО «Мегаполис Девелопмент».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2023 по делу № А40-213994/22 отменено. Дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Чеченской Республики.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.04.2023 заявление принято к производству.


В судебном заседании 10.07.2023 истец, в порядке ст.49 АПК РФ изменил требования, отказался от требования в части назначения генерального директора, в остальном иск поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО5 обратился с ходатайством об отложении судебного заседания с связи с возможным мирным урегулированием спора и для подготовки отзыва в связи с изменением требований.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд отказывает в удовлетворении ходатайства за необоснованностью, при этом учитывается позиция заявителя, который просит не откладывать заседания для мирного урегулирования спора, кроме этого принимая во внимание, что изменение требований заявлено в соответствии с действующим законодательством и не затрагивает права и интересы ответчиков и третьих лиц.

Изменение требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ для рассмотрения по существу.

В судебном заседании представитель общества в возражении на удовлетворении требований указал, что истец не вступил в корпоративные права общества и не было просрочки и оснований для досрочного возврата кредита.

Представитель банка считает требования обоснованными, поскольку кворум на принятие оспариваемого решения отсутствовал (100% голосов участников), ФИО1 не извещалась, не участвовала при принятии спорного решения, в части восстановления адреса указал, что это произошло в результате отмены вышестоящего налогового органа по нарушениям принятия решения о перерегистрации.

Иные участники дела, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не явились, каких-либо ходатайств суду не заявили, дело рассмотрено с учетом требований ст.121,123,156 АПК РФ, в отсутствии не явившихся сторон.

Выслушав сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2020.

Участниками общества (ИНН <***>) являются ФИО1 (ИНН <***>, запись ГРН 2217703068020 от 15.04.2021) с долей уставного капитала 67% и ФИО5 (ИНН <***>, запись ГРН 2232000052667от 27.03.2023) с долей уставного капитала 33%.

30.09.2022 принято решение единственного участника общества (ИНН <***>) ФИО5 инн <***>: 1. об изменении юридического адреса общество на следующий: <...>. Выбрать типовой устав № 22 (т.1 л.д.97).

30.09.2022, электронным способом, в налоговый орган подано заявление по форме Р13014 вх. № 5069А об изменении учр.документа и/или иных сведений о ЮЛ, представлено решение общества от 30.09.2022 и устав общества № 22. Представленный комплект документов зарегистрирован налоговым органом за вх. 5069 и по результатам их рассмотрения принято решение № 5069А от 07.10.2022 о государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ (ГРН 2222000139964 от 07.10.2022).


Посчитав, что названное решение общего собрания участников Общества принято с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора установлено, что на дату рассмотрения спора адрес регистрации юридического лица приведен в первоначальное положение от регистрации участников общества с 15.04.2021, - 129301, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЛЕКСЕЕВСКИЙ, КАСАТКИНА УЛ., Д. 3А, СТР. 3, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 3.

Однако указанное обстоятельство не отменяет принятого решения, поскольку возвращение прежнего адреса обусловлено реализацией решения ФНС России от 24.03.2023 «БВ-3-9/4183@, которым в частности в ЕГРЮЛ 07.04.2023 внесены записи о признании недействительной: Записи от 07.10.2022 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО «Мегаполис Девелопмент» действует на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2222000139964 и записи от 07.10.2022 о предоставлении сведений об учете юридического лица ООО «Мегаполис Девелопмент» в Управлении ФНС России по Чеченской Республике за ГРН 2222000139975.

По правилам частей 1 и 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества в соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 36 Закона N 14-ФЗ определен порядок созыва общего собрания участников общества, в соответствии с которым:

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества,


заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, в соответствии со статьей 36 Закона N 14-ФЗ общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом.

Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

В силу части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд оценил представленные в дело доказательства и установил, что истец не знал о проведении собрания 30.09.2022, не присутствовал при принятии решения, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности не мог узнать о принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях об Обществе (07.10.2022), не принимал решения о смене юридического адреса общества, в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию, в частности форма Р13014 не сдавал, устав общества в новой редакции не утверждал.

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено


нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В материалах дела отсутствует информация о надлежащем уведомлении истца – участника общества о созыве общего собрания участников общества, что является достаточным обстоятельством для признания оспариваемого решения от 30.09.2022 недействительным.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания решения недействительным должно иметь место два условия - несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (незаконное возложение обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Закона N 129-ФЗ при ведении ЕГРЮЛ должен обеспечиваться принцип единства и сопоставимости сведений и документов, содержащихся в реестре.

Пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ установлен перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.


В силу части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Следовательно, достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно, иное означало бы фактическое самоустранение регистрирующего органа от возложенной на него федеральным законом обязанности по ведению государственных реестров и обеспечению их достоверности.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, хотя и формально соответствующих требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не является основанием для признания законной государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а регистрация проведена с нарушением прав участников общества. В противном случае налоговый орган обязан будет совершать регистрационные действия и по заявлениям любых лиц, не имеющих на то соответствующих правомочий.

Доводы об отсутствии нарушений прав истца и об отсутствии у истца полномочий для предъявления требований, подлежат отклонению, опровергаются материалами дела и основанны на неверном толковании права, поскольку поданные документы – решение от 30.09.2022 и типовой устав № 22 приняты в нарушение законных прав и интереса истца, в отсутствии надлежащего извещения, при отсутствии кворума на принятие такого решения и его волеизъявления, постольку оспариваемое решение является недействительными и незаконными, как нарушающее право истца на участие в деятельности общества.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что требование истца о признании недействительным решения участников ООО «Мегаполис Девелопмент»", оформленного решением от 30.09.2022, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка об урегулировании спора не принимается во внимание, поскольку не устраняет нарушений прав истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, суд считает необходимым возложить расходы по иску на общество.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 82, 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания отказать.

Признать недействительными решения участников ООО «Мегаполис Девелопмент» (ИНН <***>) от 30.09.2022 об изменении адреса местонахождения общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО5 в пользу Акционерного общества ББР Банк (ИНН: <***>) 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Чеченской Республики.

Судья Л.С. Межидов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.05.2022 10:41:00

Кому выдана Межидов Леча Султанович