Решение от 7 апреля 2024 г. по делу № А40-144399/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                            
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-144399/23-34-836
г. Москва
08 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖКОНСАЛТСТРОЙ" (ИНН <***>)

о взыскании

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНЖКОНСАЛТСТРОЙ" о взыскании 8 487 450 руб. действительной стоимости доли, 896 388 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства по оплате. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Определением от 18.10.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы. Определением от 13.12.2023 прекращено проведение экспертизы, назначенной определением от 18.10.2023, производство по делу возобновлено. Определением от 18.01.2024 по делу назначена судебная экспертиза.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО1 владела долей в размере 16,875% уставного капитала ООО "ИНЖКОНСАЛТСТРОЙ" (далее - общество) (заявление участника о выходе из общества от 10.03.2023, запись ГРН 2237702284983 от 17.03.2023).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 9.18 устава общества, утвержденного решением ОСУ общества (протокол ВОСУ № 3 от 14.03.2020), предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Указанный срок является специальным по отношению к сроку, установленному в абзаце 1 пункта 8 названной статьи, и применяется в случае выхода участника из общества в порядке статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Ответчик исходит из того, что пунктом 9.17 устава общества установлен годичный срок на выплату действительной стоимости доли.

Между тем помимо указанного пункта в разделе 9 устава, утвержденного решением ОСУ общества (протокол ВОСУ № 3 от 14.03.2020) "Выход из Общества" содержится также пункт 9.14, в соответствии с которым общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев.

Поскольку указанные положения противоречат друг другу и не позволяют определить, какой именно срок установлен уставом для выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из общества, суд считает возможным исходить из трехмесячного срока, установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, и положения устава оценены судом при разрешении вопроса о назначении по делу судебной экспертизы.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 постановления).

Согласно заключению эксперта АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ" ФИО2 № 1104 от 13.03.2024, действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО1 в размере 16,875% уставного капитала ООО "ИНЖКОНСАЛТСТРОЙ" по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества составляет 8 487 450 руб.

Ответчиком в судебном заседании 03.04.2024 заявлено ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание, заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которых протокольными определениями суда отказано, принимая во внимание, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая, что представленные ответчиком рецензии являются лишь мнениями специалистов. При этом, несогласие ответчика с результатами судебной экспертизы, и, как следствие, довод о неверном определении экспертом размера действительной стоимости доли, фактически, направлен на переоценку заключения, которое признано судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, в том числе заключение эксперта № 1104 от 13.03.2024, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании 8 487 450 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит удовлетворению, учитывая, что доказательств выплаты истцу ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не представлено.

Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 896 388 руб. 81 коп. подлежит взысканию за период с 20.06.2023 по 03.04.2024, что установлено в судебном заседании.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Расходы по оплате госпошлины и по оплате судебных расходов за производство судебной экспертизы относятся на ответчика в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 101, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖКОНСАЛТСТРОЙ" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 8 487 450 руб. действительной стоимости доли, 896 388 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 9 383 838 (девять миллионов триста восемьдесят три тысячи восемьсот тридцать восемь) руб. 81 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на неоплаченную сумму долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 04.04.2024 по дату фактического платежа, 120 000 (сто двадцать тысяч) руб. расходов на проведение экспертизы и 4 000 (четыре тысячи) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖКОНСАЛТСТРОЙ" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 65 919 (шестьдесят пять тысяч девятьсот девятнадцать) руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                         Кравчик О.А.