Решение от 16 октября 2020 г. по делу № А40-114443/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-114443/20-57-591
г. Москва
16 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛНЕЧНЫЙ"

об истребовании документов

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 16.04.2020 г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ" об истребовании документов.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Отзыв на иск не представил. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "СОЛНЕЧНЫЙ", владеющим долей в размере 15 % уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Истец указывает, что ответчик на его требования, направленные 21.04.2020 г. в адрес Общества, не предоставил надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судом установлено, что на дату судебного заседания требование истца о предоставлении документов не исполнено.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе документов, что нарушает права истца, как участника общества, требования истца об обязании предоставить истцу копии документов подлежат удовлетворению.

Согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.11 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участнику хозяйственных обществ», решение по данным категориям спора принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, и судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о присуждении взыскателю неустойки за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Рассмотрев заявленное истцом требование, исследовав представленные доказательства и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд находит требование подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 04 апреля 2014 года № 22 в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (ч. 2 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, ходатайство истца о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению.

Истец заявил о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. В подтверждение заявления истцом представлены договор оказания юридических услуг № 1 от 01.04.2020 г. и задание № 1 от 01.04.2020 г.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В части 2 приведенной нормы предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с п. 3 Информационного письма № 121 от 05.12.2007 г. Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ, устанавливающей правило возмещения судебных расходов в разумных пределах, предусмотрено право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя.

Из смысла ч. 3 ст. 111 АПК РФ следует, что лицо, участвующее в деле, на которое возложено возмещение судебных расходов, не лишено возможности представлять доказательства их чрезмерности, с учетом которых арбитражный суд также вправе уменьшить размер возмещения.

Таким образом, право суда признать расходы на оплату услуг представителя чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела не зависит от заявления и представления другой стороной возражений и доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требований ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ.

На основании изложенного, учитывая характер и объем проведенной в рамках оказания юридической помощи работы, не оспаривание ответчиком основных обстоятельств дела, нахождение дела в производстве суда незначительный период времени, требования разумности и справедливости, суд считает возможным уменьшить размер подлежащих взысканию судебных расходов до 30 000 руб.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

В связи с изложенным, на основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, 50, 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛНЕЧНЫЙ" в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов :

-Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества.

-Внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Документы, связанные с организацией общих собраний участников общества (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.п.) за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) общества за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Решения, принятые общим собранием участников общества за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Решения и приказы генерального директора за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Бухгалтерская отчетность, включая все отчетные формы (в том числе бухгалтерский баланс (форма 1) и отчет о финансовых результатах (форма 2)) и приложения (справки, пояснения), за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Расшифровка дебиторской задолженности (строка 1230 бухгалтерского баланса) с указанием наименований дебиторов, сумм задолженностей, дат и оснований их возникновения за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Расшифровка финансовых вложений (строка 1240 бухгалтерского баланса) с указанием наименований, сумм и дат вложений за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Расшифровка краткосрочной кредиторской задолженности (строка 1520 бухгалтерского баланса) с указанием наименований кредиторов, сумм задолженностей, дат и оснований их возникновения за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Расшифровка себестоимости продаж (строка 2120 бухгалтерского баланса) с указанием сумм, дат, назначений и получателей платежей за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Расшифровка управленческих расходов (строка 2220 бухгалтерского баланса) с указанием сумм, дат, назначений и получателей платежей за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Расшифровка прочих расходов (строка 2350 бухгалтерского баланса) с указанием сумм, дат, назначений и получателей платежей за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Налоговые декларации по налогу на прибыль организации (форма по КНД 1151006) за период с 01.01.2018 по 21.04.2020

-Налоговые декларации по налогу на имущество организации (форма по КНД 1152026) за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию, за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Документы, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе и забалансовых счетах бухгалтерского учета.

- Перечень основных средств.

-Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах общества на дату получения настоящего требования.

-Перечень всех судебных дел и претензионной работы за период с 01.01.2018 по 21.04.2020, с указанием сторон спора, решения каждой инстанции, суммы к уплате/получению (в случае, если решения вынесены).

-Регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 90 «Продажи» за период с 01.01.2018 по 21.04.2020 по субсчетам и контрагентам.

-Книги учета доходов и расходов организации.

-Первичные документы, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов.

-Договоры аренды помещений, находящихся в здании (общ. площадь: 1993.3 кв.м., состоящее из 2 этажей, кадастровый номер 77:07:0015002:1120, адрес: <...>).

-Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Договоры (контракты) со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами по сделкам, заключенным обществом за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Список аффилированных лиц общества.

-Перечень расчетных счетов общества с указанием номеров расчетных счетов, наименований банков и дат открытия.

-Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам общества за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Штатное расписание общества.

-Положения по премированию, действующие в период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Положения об оплате труда, действующие в период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Положения о бухгалтерии, действующие в период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Должностные инструкции всех работников.

-Правила трудового распорядка, действующие в период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Реестр принятых и уволенных сотрудников общества с приложением приказов о приеме и увольнении за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Личные дела работников общества.

-Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

-Документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 01.01.2018 по 21.04.2020.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛНЕЧНЫЙ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. и судебные расходы в размере 30 000 (Тридцать тысяч) руб.

В случае неисполнения решения суда в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛНЕЧНЫЙ" в ползу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Жданова Ю.А.