Постановление от 10 апреля 2025 г. по делу № А56-2138/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-2138/2023
11 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 08.04.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2005/2025) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2024 по делу № А56-2138/2023/сд.3 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сириус»,

ответчики: 1) АО «Рольф»; 2) ФИО3,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 12.01.2023 поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью «Кварта» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден финансовый управляющий, заявитель указал Ассоциацию «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа» (ИНН: <***>; адрес: 115191, Россия, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Даниловский, Гамсоновский пер., д. 2, этаж 1, ком. 85).

Определением от 01.06.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Кварта» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 05.10.2023 по делу № А56-2138/2023 в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192(7637) от 14.10.2023.

31.01.2024 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 01.06.2020, заключенный между ООО «Сириус» и ООО «Рольф».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика АО «Рольф» денежные средства в размере 2.790.000 руб.

К участию в обособленному споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 10.07.2024 ФИО3 исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Судом, в порядке статьи 49 АПК РФ, приняты уточнения требований, в которых конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 01.06.2020, заключенный между ООО «Сириус» и АО «Рольф». Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО3 неосновательное обогащение в размере 2.790.000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 06.11.2024, судом приняты уточнения конкурсного управляющего, в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 01.06.2020, заключенный между ООО «Сириус» и АО «Рольф». Применить последствия недействительности сделки и взыскать с надлежащего ответчика денежные средства в размере 2.790.000 руб. (основной долга), а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 968.779,73 руб.

Определением от 23.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не приняты во внимание доводы о том, что подпись директора должника на расписке от 10.06.2020 и приходном кассовом ордене от 10.06.2020 являются подложными; ФИО3 не представлены доказательства оплаты, приобретенного у должника автомобиля.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель АО «Рольф» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3 также возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Сириус» и ООО «Рольф» (правопреемник – АО «Рольф») заключен договор купли-продажи автомобиля № D1211669 от 01.06.2020.

Стоимость автомобиля составила 2.790.000 руб., которые были перечислены должником на расчетный счет АО «Рольф» - 05.06.2020.

Договор купли-продажи от 01.06.2020, акт приема-передачи от 10.06.2020 и товарная накладная подписаны со стороны должника ФИО4

Впоследствии, 10.06.2020 ООО «Суриус» реализовало транспортное средство ФИО3, что подтверждается представленными квитанцией к приходному кассовому ордеру № 5 от 10.06.2020 и распиской в получении денежных средств в размере 2.790.000 руб. от 10.06.2020.

Ссылаясь на недействительность сделки с АО «Рольф», а именно на её мнимость, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости

активов должника, а для кредитной организации; десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по приведенному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем случае, ни одно из обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника доказано не было.

Так, в материалы дела не представлено доказательств того, что АО «Рольф» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, как и доказательств того, что в момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Обстоятельства, из которых бы следовало, что АО «Рольф» являлся недобросовестным продавцом, также не установлены.

Отсутствуют обстоятельства, указывающие на злоупотребление АО «Рольф» правом при заключении спорного договора, с намерением причинить вред кредиторам и нарушение иных охраняемых законом прав лиц.

Приведенные конкурсным управляющим должника доводы о наличии правовых оснований для признания оспариваемой им сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 168, 170, апелляционным судом оценены критически, поскольку для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда

контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Денежные средства в счет оплаты автомобиля поступили продавцу именно от должника, что подтверждается платежным поручением 04.06.2020 № 104.

Отсутствие регистрации собственника транспортного средства ООО «Сириус» в государственных органах и реализация автомобиля ФИО3, не может свидетельствовать о наличии в действиях первоначального продавца признаков злоупотребления или мнимости оспариваемой сделки.

Из материалов дела также следует, что ФИО3 стал собственником транспортного средства ввиду его приобретения у должника за 2 790 000 руб., о чем представлены в материалы дела расписка в получении денег от 10.06.2020 и квитанция к приходному кассовому ордеру № 5 от 10.06.2020.

При этом, апелляционным судом установлено, что данные документы содержат круглую печать должника, которой заверена подпись лица, подписавшего документы.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия доказательств утраты организацией круглой печати на дату 10.06.2020, апелляционный суд признает представленные ФИО3 доказательства оплаты транспортного средства должнику, надлежащими.

Необходимость в назначении экспертизы по вопросу достоверности подписи ФИО5 не имеется с учетом указанных обстоятельств.

Относительно непредставления ФИО3 договора купли-продажи с должником, апелляционный суд отмечает, что действующие законодательство не устанавливает срок хранения договоров, заключенных физическим лицом.

Неизвестность дальнейшей судьбы денежных средств, полученных должником от ФИО3, не может быть положено в вину этого лица.

Более того, ФИО3 не признан заинтересованным лицом по отношению к АО «Рольф» и/или к должнику, а факт какого-либо сговора между сторонами соглашения, не доказан.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2024 по делу № А56-2138/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков