Постановление от 12 июля 2024 г. по делу № А56-48240/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48240/2023
12 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 17.04.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4229/2024) общества с ограниченной ответственностью «СК Графт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-48240/2023 (судья Косенко Т.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГЛСК»

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Графт»

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛСК» (далее – истец, ООО «ГЛСК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК Графт» (далее – ответчик, ООО «СК Графт») о взыскании 3 973 791,21 руб. неосновательного обогащения по договору подряда от 10.01.2019 № П 016-18, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления в законную силу решения суда до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчик считает, что срок исковой давности по требованию о возврате неосвоенного аванса начинает течь с 19.06.2019 и заканчивается 18.06.2022.

27.06.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГЛСК» (покупателем) и ООО «СК Графт» (поставщиком) заключен договор поставки от 25.07.2019 № ДП016/2-19 (далее – Договор поставки № ДП016/2-19).

ООО «ГЛСК» перечислило ООО «СК Графт» 7 450 000 руб. платежными поручениями за период с 30.01.2019 по 28.03.2019.

Между ООО «ГЛСК» и ООО «СК Графт» заключено соглашение от 25.07.2019 (далее – Соглашение), в котором стороны установили, что в период действия договора подряда № П016-18 заказчик перечислил подрядчику предварительные платежи на сумму 7 450 000 руб.

Согласно пункту 2 Соглашения в период действия договора подряда № П016-18 подрядчик выполнил, а заказчик принял работы на сумму 3 476 212,44 руб.

В силу пункта 3 Соглашения подрядчик возвращает заказчику неиспользованный предварительный платеж на сумму 3 973 791,21 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания Соглашения.

В соответствии с пунктом 4.2.1 Договора поставки № ДП016/2-19 у покупателя имеется обязанность по перечислению поставщику предварительного платежа на сумму 3 973 791,21 руб. (пункт 4 Соглашения).

Согласно пункту 5 Соглашения задолженность ООО «СК Графт» перед ООО «ГЛСК» в размере 3 973 791,21 руб. по договору № П016-18 и задолженность ООО «ГЛСК» перед ООО «СК Графт» в размере 3 973 791,21 руб. по договору поставки № ДП016/2-19 зачтены.

ООО «ГЛСК» направило ООО «СК Графт» уведомление от 19.06.2019 № 118 о расторжении договора подряда № П016-18.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЛСК» конкурсный управляющий ООО «ГЛСК» обратился в суд с заявлением о признании недействительными Договора поставки № ДПО016/2-19 и Соглашения от 25.07.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 по делу № А56-83045/2019/сд.81 заявление удовлетворено, Договор поставки № ДПО016/2-19 и Соглашение от 25.07.2019 признаны недействительными сделками.

В связи с этим, ООО «ГЛСК» направило в адрес ООО «СК Графт» претензию от 27.04.2022 с требованием возврата неотработанного аванса по договору по Договору № П 016-18, оставление без удовлетворения которого послужило основанием для обращения ООО «ГЛСК» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Факты перечисления ООО «ГЛСК» в пользу ООО «СК Графт» денежных средств в сумме 7 450 000 руб. подтверждаются платежными поручениями за период с 30.01.2019 по 28.03.2019, представленными в материалы дела.

Отказ ООО «ГЛСК» от исполнения Договора подряда подтверждается уведомлением от 19.06.2019 № 118, направленным с описью вложения в ценное письмо, потовым конвертом с РПО № 19511235003738.

Согласно сведениям, размещенным на сайте Почты России, РПО № 19511235003738 вручено адресату 23.07.2019.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указывает истец, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2020 по обособленному спору в рамках дела № А56-83045/2019/истр. заявление конкурсного управляющего об истребовании документов и имущества должника удовлетворено, выдан исполнительных лист. До настоящего времени бывший руководитель ООО «ГЛСК» не исполнил свою обязанность по передаче документов, печати и имущества ООО «ГЛСК».

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А56-83045/2019/сд.64 ООО «СК Графт» 28.01.2021 представлены копии договора № П016-18 и договора поставки №ДПО016/2-19, а также соглашения от 25.07.2019.

Таким образом, до 28.01.2021 ООО «ГЛСК» в лице конкурсного управляющего не знало и не могло узнать о договоре поставки №ДПО016/2-19 и соглашении от 25.07.2019.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Преюдициальность решения не позволяет заново устанавливать в другом судебном процессе юридические факты, которые для данного процесса с участием тех же лиц являются бесспорными.

Кроме того, в части 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А56-83045/2019/сд.81 установлено возникновение взаимных обязательств сторон из Договоров поставки и подряда, а также невозврат спорных денежных средств в связи с заключением соглашения о прекращении взаимных обязательств.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного, иными способами), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Аналогичное положение содержится в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - Постановление N 63), в котором разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на основании следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления N 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Заявление об оспаривании соглашения о зачете подано конкурсным управляющим ООО «ГЛСК» в арбитражный суд своевременно и о применении срока в обособленном споре сторона не заявляла.

Следовательно, в настоящем случае, с учетом вышеизложенных обстоятельств, течение срока исковой давности начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и восстановлении спорной задолженности – 28.12.2021 (с учетом вступления в законную силу).

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 309-ЭС14-4670 по делу N А60-39962/2013, от 18.12.2017 N 302-ЭС16-20744 по делу N А78-469/2016 и от 21.02.2017 N 302-ЭС-16-20744 по делу N А78-469/2016.

Наличие недействительной сделки исключало возможность обращения в суд конкурсного управляющего с иском о возврате неосновательно удерживаемых ответчиком денежных средств.

Исковое заявление подано ООО «ГЛСК» в арбитражный суд в электронном виде через систему «Мой арбитр» 24.05.2023, то есть в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, довод ответчика об истечении срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 по делу № А56-83045/2019/сд.81 зачет взаимных требований между сторонами признан недействительным с восстановлением взаимной задолженности, при этом принимая во внимание, что обстоятельства, опровергающие факты, установленные в рамках дела, не выявлены, доказательства погашения спорной задолженности, наличия задолженности в иной сумме не представлены, исковые требования о взыскании с ООО «СК Графт» в пользу ООО «ГЛСК» 3 973 791,21 руб. неосновательного обогащения правильно признаны судом первой инстанции обоснованными как по праву, так и по размеру.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления в законную силу решения суда до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления N 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-48240/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина