Решение от 19 апреля 2018 г. по делу № А56-90987/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90987/2017
20 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Ростовцев Валентин Сергеевич (адрес: Россия 197101, Санкт-Петербург, ул.Долгоозерная д.33,корп. (стр.) 1,кв.15);

ответчики: 1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ПОДДЕРЖКИ И ЭКСПЕРТИЗЫ ТЕХНИЧЕСКИХ СИСТЕМ", 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВРОРА" (адрес: Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул МАЛАЯ МОНЕТНАЯ 2/ЛИТЕР Ч/КОМНАТА 8; Россия 199155, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул УРАЛЬСКАЯ 4/Б/26 Н, ОГРН: 1027806072117; 1167847157224);

третье лицо: ООО "Калипсо" (адрес: Россия 191015, СПб, пер. Красногвардейский, д. 23, лит. АЖ, пом. 27Н)

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 26.07.2017;

- от ответчиков: 1. представитель ФИО4, доверенность от 09.01.2018; 2.представитель ФИО5, доверенность от 20.12.2017;

- от третьего лица: представитель не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (Истец) обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Центр поддержки и экспертизы технических систем" (Общество, Ответчик № 1), ООО "Аврора" (Ответчик № 2) о признании недействительными заключенных 15.04.2016 года между Ответчиком № 1 и Ответчиком № 2 договоров купли – продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 2Н, нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 5Н, нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 6Н, и применении последствий недействительности указанных договоров купли-продажи нежилых помещений путем возврата в собственность ЗАО «Центр поддержки и экспертизы технических систем» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 2Н, общей площадью 192,6 кв.м., этаж 2, назначение помещения: нежилое, кадастровый номер: 78:07:0003032:3890; нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 5Н, общей площадью 780,1 кв.м., этаж 4, назначение помещения: нежилое, кадастровый номер: 78:07:0003032:3893; нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 6Н, общей площадью 405,3 кв.м., мансарда, назначение помещения: нежилое, кадастровый номер: 78:07:0003032:3894.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Калипсо».

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов.

Третье лицо – ООО «Калипсо», извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, своего представителя не направило. В материалы дела поступил отзыв третьего лица на исковое заявление, в котором третье лицо просит суд в удовлетворении иска отказать в связи с тем, что сделка по отчуждению спорных помещений не являлась для Общества крупной.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Представители ответчиков возражали против проведения экспертизы. Ходатайство рассмотрено в судебном заседании и отклонено судом в связи со следующим.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Ходатайство Истца о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости спорных помещений суд находит необоснованным, поскольку соответствие оспариваемых договоров купли-продажи критериям крупности по статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» подлежит установлению не на основании рыночной стоимости отчужденных помещений, а на основании их балансовой стоимости, данные о которой представлены в материалы дела. Кроме того, ответчиками представлены доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых договоров предотвратило причинение убытков Обществу от осуществления убыточной деятельности, а ООО «Аврора», действуя разумно и добросовестно, приняло все возможные меры, направленные на проверку соответствия договоров купли-продажи требованиям действующего законодательства. Данные обстоятельства исключают необходимость назначения судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденных помещений в настоящем деле.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Истец является акционером ЗАО "Центр поддержки и экспертизы технических систем", владеет пакетом акций в количестве 400 обыкновенных акций Общества, что составляет 40% от общего количества обыкновенных акций Общества. Данный факт сторонами по делу не оспаривается.

15.04.2016 г. Общество заключило с ООО «Аврора» три договора купли-продажи принадлежащих ему на праве собственности нежилых помещений.

В материалы дела представлены копий спорных договоров купли-продажи от 15.04.2016. Содержание указанных договоров Сторонами не оспаривается.

По условиям договора купли-продажи без номера от 15.04.2016 Общество обязуется передать в собственность ООО «Аврора» нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 2Н, общей площадью 192,6 кв.м., этаж 2, назначение помещения: нежилое, кадастровый номер: 78:07:0003032:3890 (далее - нежилое помещение 2Н), покупная цена указанного помещения составляет 3 850 000 рублей (п. 2.1 спорного договора).

По условиям договора купли-продажи без номера от 15.04.2016 Общество обязуется передать в собственность ООО «Аврора» нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 5Н, общей площадью 780,1 кв.м., этаж 4, назначение помещения: нежилое, кадастровый номер: 78:07:0003032:3893 (далее - нежилое помещение 5Н), покупная цена указанного помещения составляет 14 650 000 рублей (п. 2.1 спорного договора).

По условиям договора купли-продажи без номера от 15.04.2016 Общество обязуется передать в собственность ООО «Аврора» нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Монетная улица, д. 2, лит. Ч, пом. 6Н, общей площадью 405,3 кв.м., мансарда, назначение помещения: нежилое, кадастровый номер: 78:07:0003032:3894 (далее - нежилое помещение 6Н), покупная цена указанного помещения составляет 3 450 000 рублей (п. 2.1 спорного договора).

Спорные договоры купли – продажи полностью исполнены сторонами, право собственности на нежилые помещения 2Н, 5Н, 6Н перешло к ООО «Аврора». В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату ООО «Аврора» покупной цены нежилых помещений 2Н, 5Н, 6Н, а также выписки из Единого государственного реестра недвижимости, из которых следует, что на момент рассмотрения судом исковых требований на нежилые помещения 2Н, 5Н, 6Н зарегистрировано право собственности ООО «Аврора».

С учетом уточнения оснований исковых требований, принятого судом определением от 17.01.2018, Истец полагает, что спорные договоры купли-продажи являются недействительными по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 173.1, п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований Истец указал, что отчужденные по спорным договорам нежилые помещения являлись единственным активом Общества, которое осуществляло предпринимательскую деятельность путем получения прибыли от сдачи данных нежилых помещений в аренду. Ссылаясь на пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», Истец полагает, что оспариваемые сделки являлись крупными для Общества, при этом не были одобрены акционерами Общества, также Истец указывает, на то, что спорные сделки совершены с причинением Обществу явного ущерба (п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Договоры купли-продажи спорных помещений заключены 15.04.2016 г., в связи с чем на правоотношения сторон распространяются нормы Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции от 29.06.2015 г., действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ФЗ «Об акционерных обществах»;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

При этом, балансовая стоимость активов должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу заключения договора купли-продажи.

Суд рассматривает спорные договоры купли-продажи от 15.04.2016 как взаимосвязанные, поскольку они совершены между одними и теми же лицами на схожих условиях в один период времени.

Балансовая стоимость активов Общества и стоимость нежилых помещений, отчужденных им по договорам купли-продажи от 15.04.2016 г., подлежат определению по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи, то есть на 31.03.2016 г.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.03.2016 г., из которого следует, что стоимость активов Общества составляла 4 794 тыс. руб., стоимость всех основных средств Общества составляла 1 067 тыс. руб.

Из ведомости амортизации основных средств за 1 кв. 2016 г., представленной в материалы дела, следует, что совокупная стоимость нежилых помещений 2Н, 5Н, 6Н по данным бухгалтерского учета составляла 1 043 тыс. руб., что составляет 21,76 % от балансовой стоимости активов Общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи от 15.04.2016 г. не являлись для Общества крупной сделкой и не требовали одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Довод Истца о неправильном отражении Обществом стоимости основных средств при ведении бухгалтерского учета и необходимости их переоценки суд находит необоснованным.

В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/97, утв. Приказом Минфина РФ от 03.09.1997 № 65н спорные помещения в феврале 2000 года приняты Ответчиком № 1 к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости на основании актов приема-передачи основных средств №1,2,3 от 15.02.2000 г. Первоначальная стоимость спорных помещений составляла: 368 169,13 руб. - для помещения 2-Н; 1 365 529,10 руб. - для помещения 5-Н; 492 839,13 руб. - для помещения 6-Н.

До 31.12.2001 года Ответчиком № 1 на спорные помещения начислялась амортизация по Единым нормам амортизационных отчислений на полное восстановление основных фондов народного хозяйства СССР, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 22 октября 1990 г. № 1072.

С 01.01.2002 года Ответчиком № 1 выбран линейный метод амортизации для бухгалтерского учета, первоначальная стоимость основных средств определялась исходя из данных о первоначальной стоимости, отраженных в бухгалтерском учете по состоянию на 1 января 2002 года.

В соответствии с положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 №26н (далее - ПБУ 6/01), Ответчиком № 1 срок службы основных средств увеличен до 360 месяцев.

Согласно п. 15 ПБУ 6/01 коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости. Обязанность организаций производить переоценку основных средств ПБУ 6/01 не предусмотрена. Учетная политика, утвержденная в ЗАО «Техноцентр-Эксперт», также не возлагает на Ответчика № 1 обязанность по переоценке основных средств.

Таким образом, Обществом правильно отражается стоимость спорных помещений в бухгалтерском балансе, а необходимость их переоценки отсутствует.

Также суд принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, того, что спорные договоры повлекли или могут повлечь за собой причинение убытков Обществу или Истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что совершение сделки было способом предотвращения убытков для общества.

Как следует из Годового отчета Общества по результатам деятельности за 2016 год (утв. Общим собранием акционеров – Протокол № б/н от 28.06.2017 г.), направлениями деятельности Общества в 2016 финансовом году являлись сдача в аренду собственных нежилых помещений и финансовая деятельность, в том числе предоставление займов.

Как следует из представленных в материалы дела договоров аренды нежилого помещения №01-Н, 02-Н и 03-Н от 21.02.2000, заключенных между Обществом и Северо-Европейским межрегиональным территориальным управлением по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору помещения 2Н, 5Н и 6Н, были переданы Обществом в аренду на 49 лет Северо-Европейскому межрегиональному территориальному управлению по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору.

В соответствии с дополнительными соглашениями к указанным договорам аренды арендная ставка за 1 кв. м. каждого из помещений составляла 209, 49 руб., возможность увеличения арендной платы договорами не предусмотрена.

Из материалов дела следует, что Общество ежемесячно получало доходы от сдачи нежилых помещений 2Н, 5Н, 6Н в аренду в общей сумме 223 964, 57 рублей.

Исследованными по делу доказательствами подтверждается, что Общество ежемесячно несло расходы на содержание принадлежащего ему недвижимого имущества. В период с 01.01.2016 по 31.03.2016 г. расходы Общества на содержание недвижимого имущества составили в среднем 326 526, 83 руб. в месяц, а именно: аренда земельного участка - 56 112,5 рублей в месяц, налог на имущество - 1 974,33 рублей в месяц, эксплуатация инженерных систем - 59 000,00 рублей в месяц, оплата услуг по охране недвижимого имущества - 209 440,00 рублей в месяц.

Таким образом, деятельность Общества по сдаче в аренду нежилых помещений 2Н, 5Н, 6Н носила убыточный характер, что подтверждается отчетом о финансовых результатах за январь – декабрь 2015 года, согласно которому убыток Общества составил 624 тыс. рублей.

В материалы дела ответчиком представлена копия искового заявления, поданного в рамках рассмотрения дела №А56-33149/2016 по иску ФИО2 к ЗАО «Техноцентр-Эксперт», Северо-Европейскому межрегиональному территориальному управлению по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения №01-Н, 02-Н и 03-Н от 21.02.2000. Из данного искового заявления следует, что при рассмотрении указанного спора Истец считал деятельность Общества по сдаче помещений 2Н, 5Н, 6Н в аренду убыточной.

Материалами дела и объяснениями ответчика № 1 подтверждается, что вырученные от спорных сделок денежные средства были вложены в финансовые инструменты и в третьем – четвертом квартале 2016 года Обществом осуществлялась деятельность, связанная с финансовыми вложениями.

По итогам деятельности Общества в 2016 году была получена прибыль в размере 9 796 тыс. рублей, что подтверждается отчетом о финансовых результатах за 2016 год.

Таким образом, собранными и исследованными по делу доказательствами не подтверждается убыточность спорных сделок для Общества или Истца, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц.

При таких обстоятельствах суд также находит необоснованным довод Истца о том, что спорные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ как совершенные с явным ущербом для интересов Общества.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из абз. 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если другая сторона сделки вела себя недобросовестно.

Получение ООО «Аврора» до совершения сделки информации о балансовой и рыночной стоимости имущества, а также документов, подтверждающих, что сделка не является для продавца крупной, свидетельствует о его добросовестном поведении.

Доказательств обратного Истцом не представлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.