Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А45-35100/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-35100/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бадрызловой М.М.,

судей Лукьяненко М.Ф., Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания посредством системы веб-конференции помощником судьи Халаевым А.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» на решение от 31.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 16.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А. Захаренко С.Г.) по делу № А45-35100/2024 по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (ИНН <***>), ФИО2 (г. Новосибирск) о взыскании солидарно действительной стоимости доли в размере 1 291 826 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2024 по 26.12.2024 в размере 61 908 руб. 82 коп. с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения решения, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» к ФИО2, ФИО1, ФИО3 (г. Новосибирск), ФИО4 (с. Толмачево, Новосибирская область) о солидарном взыскании убытков в размере 4 024 611 руб. 54 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» - ФИО8 по доверенности от 26.08.2024 (сроком на 3 года);

ФИО7 - ФИО8 по доверенности от 31.07.2024 (сроком на 3 года), паспорт, диплом;

ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 17.09.2024 (сроком на 5 лет), паспорт, диплом;

ФИО1 - ФИО10 по доверенности от 21.08.2025 (сроком на 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (далее – ООО ТФ «Богатырь», общество) о взыскании 700 000 руб. действительной стоимости доли, 66 565 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по состоянию на 18.03.2025, а также начиная с 19.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

ООО ТФ «Богатырь» предъявило встречный иск о взыскании убытков с бывших участников общества ФИО4, ФИО3, ФИО1 и ФИО2 в размере 4 024 611 руб. 54 коп.

Решением от 31.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО ТФ «Богатырь» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды неправильно установили фактические обстоятельства, не учли доводы ответчика и существенные обстоятельства дела, а также нарушили нормы материального права; суды неправильно определили дату перехода доли ФИО1 к обществу, необоснованно указав, что такой переход состоялся в момент подачи участником заявления о выходе, тогда как согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с выходом участника общества из общества; судами необоснованно не учтены доводы общества о том, что на момент перехода доли

ФИО1 к обществу, последнее уже реально не обладало теми активами (в связи с их выбытием во втором квартале 2024 года), которые учтены при составлении баланса ООО ТФ «Богатырь» по состоянию на 31.12.2023; расчет стоимости доли истца необходимо производить исходя из сведений, содержащихся в промежуточном бухгалтерском балансе, составленном по состоянию на 30.06.2024, поскольку несмотря на отсутствие приказа об утверждении учетной политики, предусматривающей составление промежуточной бухгалтерской отчетности, обществом периодически составлялась такая отчетность; суды необоснованно приняли во внимание заключение эксперта-оценщика от 27.09.2023 № 104/2023 и содержащиеся в нем сведения о стоимости актива общества (нежилого помещения площадью 844,1 кв.м), поскольку данный документ составлялся не с целью определения стоимости доли истца, а в связи с оспариванием решения общего собрания ООО ТФ «Богатырь» об одобрении сделки купли-продажи вышеобозначенного объекта недвижимости; отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не приняли во внимание доводы общества о недобросовестности ответчиков, которые после принятия на общем собрании участников общества, состоявшемся от 03.04.2023, решения об одобрении сделки по продаже основного актива ООО ТФ «Богатырь» за 63 000 000 руб. и направлении прибыли от данной сделки в дивидендный фонд, ФИО4, ФИО3, ФИО1 и ФИО2 вышли из состава участников общества, получив стоимость своих долей, фактически лишили общество возможности исполнить вышеназванное решение общего собрания перед оставшимися участниками общества - ФИО7 и ФИО6, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны вышеуказанных лиц.

В судебном заседании представитель общества поддержал свою правовую позицию.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения. Приведенные письменные аргументы озвучены представителем в судебном заседании.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возразил против доводов жалобы, письменный отзыв не представлен.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлась участником ООО ТФ «Богатырь» (адрес: <...> ОГРН <***>, ИНН<***>) владела 20,407 % долей в уставном капитале общества.

На основании нотариально удостоверенного заявления от 25.06.2024 истец вышел из состава участников общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ 02.07.2024 внесена запись о переходе доли к обществу.

Истец обратилась в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли исходя из того, что ее размер составляет 14,788 %.

На основании заявления обществом произведен расчет действительной стоимости доли с учетом сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2023, а также исходя из рыночной стоимости нежилого помещения, принадлежащего ООО ТФ «Богатырь», определенной заключением от 27.09.2023 № 104/2023, составленным обществом с ограниченной ответственностью «ФПГ «ТАСАДОР» при рассмотрении дела № А45-13456/2023. Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате в пользу истца, составил 9 491 826 руб. и произведен исходя из 14,788 % в уставном капитале общества.

Между ООО ТФ Богатырь в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключено соглашение от 08.07.2024 о выплате действительной стоимости доли в следующем порядке: 8 200 000 руб. в денежном эквиваленте; 700 000 руб. товарными запасами; оставшаяся сумма - площадью в подвальном помещении, пропорционально принадлежащей доле.

В соответствии с заявлением истца, от получения части подвального помещения площадью 473,3 кв.м, пропорциональной принадлежащей ей доле, ФИО1 отказалась в пользу общества безвозмездно, сумма в размере 8 200 000 руб. выплачена истцу.

Неисполнение обществом обязанности по выплате стоимости доли в сумме 700 000 руб. послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Организуя защиту против иска, ООО ТФ «Богатырь» заявило встречный иск, в обоснование которого указало, что 03.04.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором все его участники, за исключением ФИО5, проголосовали за принятие следующих решений: об одобрении крупной сделки по продаже актива общества - нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв.м, расположенного по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский, ул. Титова, д. 35/1, с кадастровым номером 54:35:064060:1591 за 63 000 000 руб.; о направлении прибыли от данной сделки в дивидендный фонд.

Решением от 21.11.2023 Арбитражного суд Новосибирской области, оставленным без изменения постановлениями от 03.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 07.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-13456/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО5 о признании недействительным вышеназванного решения общего собрания участников отказано.

28.03.2024 ФИО5 вышла из состава участников общества.

Следуя позиции общества, при принятии вышеуказанного решения от 03.04.2023 все участники (за исключением ФИО5), голосовавшие «за», рассчитывали на распределение между ними прибыли от продажи основного актива. Между тем, ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 практически одновременно вышли из состава участников общества и получили денежные средства в качестве выплаты стоимости своих долей, чем лишили ООО ТФ «Богатырь» возможности исполнить решение общего собрания перед оставшимися участниками общества -

ФИО7 и ФИО6

Общество, не оспаривая право каждого участника на выход из состава участников в любое время, полагает, что оно не должно нарушать права других участников этого юридического лица.

По мнению ООО ТФ «Богатырь», в дивидендном фонде общества для распределения ФИО7 и ФИО6 должны были остаться денежные средства в размере 4 024 611 руб. 54 коп.

Полагая, что ФИО4, ФИО3, ФИО1 и ФИО2 злоупотребили правом, получив выплаты стоимости своих долей при наличии решения общего собрания о направлении прибыли от продажи объекта недвижимости в дивидендный фонд, ссылаясь на статьи 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), общество считает вышеуказанную сумму в размере 4 024 611 руб. 54 коп. своими убытками, подлежащими взысканию с вышеобозначенных лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречного иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, руководствовался статьями 53.1, 65.2 ГК РФ, положениями Закона № 14-ФЗ, пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), Постановлении № 62, исходил из того, что расчет стоимости доли ФИО1 обоснованно произведен на основании сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2023, а также исходя из рыночной стоимости нежилого помещения, принадлежащего ООО ТФ «Богатырь», определенной заключением от 27.09.2023 № 104/2023, составленным обществом с ограниченной ответственностью «ФПГ «ТАСАДОР» при рассмотрении дела № А45-13456/2023; пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков с ФИО4, ФИО3, ФИО1 и ФИО2, поскольку в их действиях по выходу из состава участников общества не имеется признаков злоупотребления правом или наличия сговора, недобросовестность или неразумность действий бывшего директора общества ФИО2 в выплате вышедшим участникам стоимости долей в порядке очередности согласно поданным заявлениям о выходе из общества не установлена.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. По существу спор разрешен судами правильно.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено статьей 94 ГК РФ, статьей 8, пунктами 1 и 1.1. статьи 26 Закона № 14-ФЗ, исходя из которых участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым данного пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим указанного пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в том числе, касающиеся подпункта второго пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона

№ 14-ФЗ предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

С учетом вышеуказанных норм, суд округа соглашается с доводом общества о том, что суды неверно определили дату перехода доли ФИО1 к обществу, указав, что такой переход состоялся в момент подачи участником заявления о выходе.

Вместе с тем указанные выводы судов не привели к принятию неправильного судебного акта.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Судами установлено, что нотариально удостоверенное заявления истца о выходе из состава участников датировано 25.06.2024, запись о переходе доли к обществу внесена в ЕГРЮЛ 02.07.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Суды, проанализировав устав общества, установив, что учетная политика, предусматривающая составление промежуточной отчетности, в обществе не утверждена, по состоянию на дату внесения сведений в ЕГРЮЛ о выходе участника ФИО1 из общества баланс на 30.06.2024 составлен не был (составлен 08.07.2024), пришли к правильному выводу о том, что последним отчетным периодом, предшествовавшим дню перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, является 2023 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2023.

Таким образом, довод о неправильном определении судами последнего отчетного периода отклоняется судом кассационной инстанции.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865).

Как следует из практики применения положений Закона № 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка).

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 Постановления № 90/14 предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также

возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что оставшаяся часть невыплаченной истцу стоимости доли определена на основании бухгалтерского баланса ООО ТФ «Богатырь» по состоянию на последнюю отчетную дату – 31.12.2023 и рыночной стоимости активов, установленной отчетом от 27.09.2023 № 104/2023, и составляет 700 000 руб., учтя, что достоверность указанного отчета подтверждена в рамках рассмотрения судебного дела № А45-13456/2023, при этом ответчиком иное внесудебное заключение в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости имущества либо действительной стоимости доли истца не заявлено ни в суде первой ни апелляционной инстанции, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в данной части.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Истец, обращаясь в суд, должен представить совокупность доказательств, которая будет непротиворечива и достаточна для разрешения спора по существу, после чего к ответчику, возражающему против удовлетворения иска, переходит бремя опровержения обстоятельств, на которые ссылается истец.

Если сторона в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а вторая сторона с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на первую сторону дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства.

В рамках рассматриваемого спора истец представил имеющиеся у него непротиворечивые и достаточные доказательства, ответчик же данные доказательства не опроверг, собственные доказательства, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, не представил, ходатайство о необходимости проведения судебной экспертизы судам не заявлял.

Таким образом, гарантированная процессуальным законодательством возможность представить необходимые доказательства кассатором не реализована, инициатива по сбору доказательств в должной мере не проявлена.

Кроме того, суд округа учитывает, что обязанность по определению действительной стоимости доли участника общества нормами Закона № 14-ФЗ возложена на само общество.

На основании частей 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка

России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее - Постановление № 7).

Согласно пункту 18 Постановления № 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Поскольку факт нарушения обязательства об оплате стоимости доли подтвержден материалами дела, просрочка оплаты имеет место, суды, проверив представленный расчет и признав его арифметически верным, обоснованно удовлетворили требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. по состоянию на 18.03.2025 с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Учитывая, что в кассационной жалобе отсутствуют доводы относительно правомерности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд округа исходит из того, судебные акты в данной части не обжалуются, кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов.

В отношении встречных исковых требований кассационный суд отмечает следующее.

Под убытками, согласно статье 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также

неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления № 25 разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные Постановлении № 62, в отношении действий (бездействия) директора.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или

коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25 согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО4, ФИО3, ФИО1 и ФИО2, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что право участников общества на выплату действительной стоимости долей подтверждено материалами дела; действия общества в лице бывшего директора общества ФИО2 по исполнению обязательств по выплате действительной стоимости долей в порядке очередности согласно поданным заявлениям о выходе из общества, не свидетельствуют о злоупотреблении правом; денежные средства, полученные от продажи принадлежащего ООО ТФ «Богатырь», не распределялись между участниками в качестве дивидендов; приняв во внимание отсутствие доказательств невозможности или затруднительности

деятельности общества и получения прибыли в связи с произведенными выплатами, с учетом наличия у общества активов стоимостью 7 857 588 руб. 69 коп. (в том числе нежилое помещение (подвал площадью 473,3 кв.м), рыночная стоимость которого исходя из отчета оценщика от 15.04.2024 № 2165-24 составляет 6 790 000 руб.); не установив в действиях бывших участников общества признаков, позволяющих квалифицировать их как злоупотребление правом; учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии сговора между бывшими участниками общества, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Такие выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, нормам права, регулирующим спорные правоотношения и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Аргументы, приведенные заявителем жалобы, были предметом подробной оценки судов первой и апелляционной инстанций, кассационной коллегией не принимаются, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При таких обстоятельствах суд округа на основе приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены принятых судебных актов, поскольку аргументы заявителя повторяют правовую позицию, изложенную в судах нижестоящих инстанций, сводятся к иному, нежели у судов, толкованию действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела и не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда от 29.07.2025 ООО ТФ «Богатырь» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 50 000 руб.

государственной пошлины по кассационной жалобе.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-35100/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Э.В. Ткаченко