Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А45-35100/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А45-35100/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.06.2025.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1,

судей                               


ФИО2


ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (№ 07АП-3089/2025) на решение от 31.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35100/2024 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению ФИО4, (г. Новосибирск), к 1) обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь», (г. Новосибирск, ИНН <***>), 2) ФИО5, (г. Новосибирск), о взыскании солидарно действительной стоимости доли в размере 1 291 826 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2024 по 26.12.2024 в размере 61 908 рублей 82 копеек с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения решения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь», (г. Новосибирск, ИНН <***>), к 1) ФИО5, (г. Новосибирск), 2) ФИО4, (г. Новосибирск), 3) ФИО6 (г. Новосибирск), 4) ФИО7 (село Толмачево, Новосибирская область), о солидарном взыскании убытков в размере 4 024 611 рублей 54 копеек,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО8 (г. Новосибирск), 2) ФИО9 (г. Новосибирск), 3) ФИО10 (г. Новосибирск), 4) ФИО6 (г. Новосибирск), 5) ФИО7 (село Толмачево, Новосибирская область),

В судебном заседании приняли участие:

от истца:  ФИО11, паспорт, диплом, доверенность;

от ООО ТФ «Богатырь», ФИО10: ФИО12, паспорт, диплом, доверенности;

от ФИО5: ФИО13, паспорт, диплом, доверенность;

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (далее – ООО ТФ «Богатырь») о взыскании 700 000 руб. действительной стоимости доли, 66 565,61 руб. процентов за пользование чужими денежным средствами по состоянию на 18.03.2025 года, начиная с 19.03.2025 проценты за пользование чужими денежным средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до фактического исполнения обязательства.

ООО ТФ «Богатырь» предъявило встречный иск о взыскании убытков с бывших участников общества ФИО7, ФИО6, ФИО4 и ФИО5 в размере 4 024 611,54 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО7.

Решением от 31.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе (с дополнением к ней) ООО ТФ «Богатырь», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска. 

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что нормами закона момент перехода доли к обществу определен моментом внесения записи в ЕГРЮЛ, а не моментом подачи заявления участника о выходе из Общества. Поскольку согласно внесенной записи в ЕГРЮЛ доля ФИО4 перешла к обществу 02.07.2024 (а не 25.06.2024), то последним отчетным периодом бухгалтерской отчетности является промежуточный бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.06.2024, составленный и подписанный бывшим директором и участником общества ФИО5 При расчете действительной стоимости доли ФИО4 необходимо принимать во внимание сведения промежуточной бухгалтерской отчетности общества. Исходя из активов баланса общества и размера доли уставного капитала истца (14,788%), действительная стоимость доли истца составляла сумму 1 440 499,08 руб. Излишняя выплата истцу денежных средств со счета общества составила сумму 6 759 500,92 руб. По встречному иску отмечает, что четыре участника общества, нарушив ранее принятое ими решение общего собрания участников от 03.04.2023, за которое они голосовали, забрав все денежные средства, лишили общество возможности исполнить решение общего собрания перед двумя участниками общества - ФИО10 и ФИО9

ФИО4, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просила оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители участвующих в деле лиц в судебном заседании подержали ранее заявленные доводы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлась участником ООО ТФ «Богатырь», адрес: Новосибирск, ул. Титова 35\1, ОГРН <***>, ИНН<***>, владела 20,407 % долей в уставном капитале общества.

25.06.2024 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, в связи с чем, в ЕГРЮЛ 02.07.2024 внесена запись о переходе доли к обществу.

При подсчете действительной стоимости доли ответчик руководствовался данными бухгалтерского баланса на 31.12.2023 и оценкой рыночной стоимости нежилого помещения согласно заключению эксперта № 104/2023 от 27.09.2023.

Размер действительной доли, подлежащей выплате в пользу истца, производили, исходя из 14,788% в уставном капитале общества, который согласно расчету составил 9 491 826 руб.

Ввиду того, что на момент выплаты доли на счету общества не хватало денежных средств для полной выплаты рассчитанной суммы, 08.07.2024  между ООО ТФ Богатырь в лице директора ФИО5 и вышедшим участником общества ФИО4 было достигнуто соглашение о выплате действительной стоимости доли, соответствующей 20,407%, в следующем порядке: 8 200 000 рублей (имевшейся суммы на дату выплаты на счету в банке) в денежном эквиваленте, 700 000 рублей товарными запасами (переданными обществом на реализацию) и оставшаяся сумма площадью в подвальном помещении, пропорционально принадлежащей доли.

Стоимость доли в размере 14,788% в подвальном помещении площадью 473,3 кв.м. были переданы обществу безвозмездно.

При расчете действительной стоимости доли истец и общество руководствовались данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023 и оценкой рыночной стоимости нежилого помещения согласно заключению судебного эксперта № 104/2023 от 27.09.2023, составленному ООО «ФПГ «ТАСАДОР», по делу № А45-13456/2023.

Неисполнение обществом обязанности по выплате доли послужило обращению истца с иском о взыскании действительной стоимости доли в сумме 700 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Довод о переходе доли с момента регистрации в ЕГРЮЛ не основан на законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления № 90/14 установлено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указывает истец, исходя из данных бухгалтерского баланса ООО ТФ «Богатырь» по состоянию на последнюю отчетную дату – 31.12.2023 и рыночной стоимости имущества – отчета №104/2023 от 27.09.2023, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества составляет 700 000 руб.

Достоверность отчета №104/2023 от 27.09.2023 подтверждена в рамках рассмотрения судебного дела № А45-13456/2023.

При этом ответчиком иное внесудебное заключение в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости имущества не заявлено при рассмотрении дела судом первой инстанции. Не заявлено подобное ходатайство и при рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона №402-ФЗ).

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции верно исходил из того, что поскольку по состоянию на дату внесения сведений в ЕГРЮЛ о выходе участника ФИО4 из общества баланс за 30.06.2024 составлен не был, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2023 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2023.

Учетная политика, предусматривающая составление промежуточной отчетности, в обществе не утверждена, что следует из пояснений представителей сторон в судебном заседании.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает правомерным взыскание с ООО ТФ «Богатырь» в пользу ФИО4 действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 700 000 руб.

На основании частей 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее - Постановление № 7).

Согласно пункту 18 Постановления № 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу истца 66 565,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.03.2025 с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности. Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

В отношении встречных исковых требований суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В обоснование встречных требований ООО ТФ «Богатырь» указало, что 03.04.2023 на состоявшемся внеочередном общем собрании участников общества все участники общества, за исключением участника ФИО8, проголосовали за одобрение крупной сделки по продаже основного актива общества - нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв. м., расположенного по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский, ул. Титова, д. 35/1, с кадастровым номером 54:35:064060:1591 за цену 63 млн. рублей, а также за то, чтобы прибыль от данной сделки (продажи помещения) была направлена в дивидендный фонд.

ФИО8, голосовавшая против принятых решений, оспорила их в Арбитражном суде Новосибирской области.

Решением Арбитражного суд Новосибирской области от 21.11.2023 по делу №А45-13456/2023, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 07.08.2024, в удовлетворении исковых требований ФИО8 было отказано.

После вступления в законную силу решения суда, 28.03.2024 ФИО8 вышла из состава участников общества.

При принятии решений об одобрении крупной сделки и распределении прибыли от этой сделки в дивидендный фонд общества все участники (за исключением ФИО8), голосовавшие за эти решения, рассчитывали на честное и справедливое распределение прибыли от продажи основного актива между всеми участниками Общества.

Между тем, вопреки принятому на общем собрании участников решению о направлении прибыли от крупной сделки в дивидендный фонд, участники ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, голосовавшие за это решение, сговорились «распределить» полученные денежные средства только между собой, оставив общество и двух участников (ФИО10 и ФИО9) без дивидендного фонда.

13.06.2024, действуя согласованно, трое участников (директор ФИО5 и два бухгалтера ФИО6, ФИО7) одновременно оформили у нотариуса ФИО14 выход из состава участников общества, осуществив выплату в свою пользу 24.06.2024 денежных средств в следующих размерах: ФИО7 получила 14 036 836 руб.; ФИО6 получила 9 038 031 руб.; ФИО5 получила 9 0401 965 руб.

ФИО4 оформила свой выход из состава участников общества 25.06.2024 у нотариуса ФИО14, забрав у общества остаток денег от сделки в размере 8 200 000 руб.

Таким образом, четыре участника общества, нарушив ранее принятое ими решение общего собрания участников от 03.04.2023, за которое они голосовали, забрав все денежные средства, лишили общество возможности исполнить решение общего собрания перед двумя участниками общества - ФИО10 и ФИО9

Общество не оспаривает право любого участника общества выйти из состава участников Общества в любое время. Однако пользование правами одними участниками общества не должно нарушать права других участников общества, причиняя им вред, так как в силу норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается недобросовестное поведение и злоупотребление правом в любых формах.

ФИО4, кроме полученных 8,2 млн. рублей денежных средств, еще претендует на получение от общества денежных средств в размере 700 000 руб., а также процентов за пользование денежными средствами.

В условиях отсутствия у общества денежных средств и вынужденного прекращения основной хозяйственной деятельности (в силу отчуждения нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв. м., ранее использовавшегося в извлечении дохода) становится очевидным, что исковые требования ФИО4 направлены на сознательное наращивание задолженности общества перед вышедшим участником, который не только забрал значительную часть доходов от совершения крупной сделки в размере 8,2 млн. рублей, но и фактически претендует на отобрание оставшегося неликвидного имущества (подвал без окон в состоянии, требующем капитального ремонта).

В данном случае обстоятельства дела со всей очевидностью указывают на то, что шесть участников, голосовавших на общем собрании участников 03.04.2023 года за распределение прибыли в виде пополнения дивидендного фонда от продажи основного актива общества, имели волю на распределение дохода от продажи основного актива на всех участников общества.

С учетом размеров долей шести участников общества (распределивших между собой долю вышедшей из состава участников общества ФИО15, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ от 12.06.2024) в дивидендном фонде общества для ФИО10 и ФИО9 при справедливом распределении должны были остаться денежные средства в размере 4 024 611,54 руб., исходя из следующего расчета: ФИО10 (доля 4,885%) - 2 012305,77 руб. (41 193 567,54 х 4,885%/100); ФИО9 (доля 4,885%) - 2 012 305,77 руб. (41 193 567,54 х 4,885%/100).

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречного иска.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, совершение умышленных действий, направленных на причинение вреда корпорации, является нарушением корпоративных обязанностей.

Как следует из приведенного в пункте 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации перечня корпоративных обязанностей, он является открытым и может быть дополнен законом или учредительным документом любой корпорации.

Нарушение любой из корпоративных обязанностей, повлекшее причинение корпорации имущественного вреда, может быть самостоятельным основанием для применения к участнику деликтной ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки по нормам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), в отношении действий (бездействия) директора.

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Под убытками, согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами.

В рассматриваемом случае совокупность указанных обстоятельств судом первой инстанции не установлена.

Как следует из протокола общего собрания участников 03.04.2023 на состоявшемся внеочередном общем собрании участников общества все участники общества, за исключением участника ФИО8, проголосовали за одобрение крупной сделки по продаже основного актива общества - нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв. м., расположенного по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский, ул. Титова, д. 35/1, с кадастровым номером 54:35:064060:1591 с ООО «Сити», и приняли решение направить часть прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия за первое полугодие в сумме чистой прибыли, полученной по итогам работы за первое полугодие согласно промежуточного баланса в дивидендный фонд, для распределения между участниками общества, пропорционально их долям.

Решением Арбитражного суд Новосибирской области от 21.11.2023 по делу №А45- 13456/2023, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, в удовлетворении исковых требований ФИО8 о признании недействительным данного решения было отказано.

Как следует из судебных актов по делу №А45-13456/2023, давая оценку доводам истца о том, что спорное нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:064060:1591 является единственным имуществом ООО ТФ «Богатырь», суды исходили из того, что указанные доводы опровергаются выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой ООО ТФ «Богатырь» также принадлежит на праве собственности нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:064060:1811, площадью 473,3 кв.м, в подвале по адресу: <...>. С учетом указанных обстоятельств, учитывая отсутствие доказательств того, что оспариваемые решения общего собрания участников приняты на заведомо невыгодных условиях для общества и повлекут фактическое прекращение деятельности общества, принимая во внимание, что желание одного из участников общества, в частности, применительно к настоящему случаю истца, сохранить спорное нежилое помещение как актив общества и его несогласие в связи с этим с отчуждением данного имущества, не может служить основанием для признания недействительными решений общего собрания участников общества об одобрении совершения сделки по отчуждению имущества и распределении прибыли от этой сделки, исходя из того, что отчуждение спорного недвижимого имущества общества по рыночной стоимости и распределение от этой сделки прибыли, в том числе истцу пропорционально доли в уставном капитале общества не нарушит прав и интересов истца, иных участников общества и самого общества.

28.03.2024 ФИО8 вышла из состава участников общества.

Для исполнения обязательств перед ФИО8 обществом было предложено выплатить стоимость доли в размере 17 672 973 руб. и в натуральном выражении 130 кв.м.

Полученный доход от продажи имущества не распределялся в обществе как дивиденды, а оставался на расчетном счете общества и на 21.06.2024 составил 63 792 542,00 руб. Из этих средств была выплачена стоимость доли ФИО8 и оплачена комиссия банку за перечисление денежных средств в сумме 353 459, 47 руб.

Доводы апеллянта о том, что денежные средства, полученные от продажи имущества, распределены между ответчиками, опровергаются материалами дела.

При принятии решений об одобрении крупной сделки и распределении прибыли от этой сделки в дивидендный фонд общества участники, голосовавшие за эти решения, рассчитывали на продолжение обществом хозяйственной деятельности, так как в собственности общества имелись товарные запасы, и осталось иное недвижимое имущество, сдаваемое в аренду.

13.06.2024 участники ФИО5 и два бухгалтера ФИО6, ФИО7 одновременно оформили у нотариуса ФИО14 выход из состава участников общества.

Выплаты были осуществлены в соответствии с долями, имевшимися у участников до распределения долей оставшихся после выхода ФИО8, именно с целью распределить между оставшимися участниками сумму, полученную от реализации актива, справедливо.

Каждый из вышедших участников отказался от своей доли в подвальном помещении, оставив основное средство, оцененное по состоянию на 15.04.2024 в 6 790 000 руб., в собственности общества, чтобы общество могло извлекать прибыль от сдачи в аренду складских помещений, расположенных в подвальном этаже, заключены договоры о передаче на реализацию товарных запасов, денежные средства, за которые перечисляются на счет общества.

Суд также справедливо отметил, что доказательств невозможности или затруднительности деятельности общества и получения прибыли истцом по встречному иску не представлено.

Судом также учтено, что после выхода из общества участнику общества ФИО10 по акту приема-передачи от 22.08.2024 были переданы вся бухгалтерская отчётность и следующие активы: остатки товарных запасов на сумму 783 132 руб.; остаток денежных средств на расчетном счете общества на 09.07.2024 в размере 252 456,69 рублей; нежилое помещение (подвал площадью 473,3 кв.м) по рыночной стоимости 6 790 000 руб., что подтверждается отчетом оценщика об оценке объекта оценки № 2165-24 от 15.04.2024; остаток денежных средств в кассе на 09.07.2024 в размере 32 000 руб.

Итого общая сумма активов, переданных ФИО5 ФИО10 составляет 7 857 588,69 руб.

Каких-либо требований со стороны ФИО10 и ФИО9 в рамках данного дела не заявлялось. Доказательств наличия спора между участниками по вопросу стоимости долей в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что в действиях бывших участников общества присутствуют признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии сговора между бывшими участниками общества; не установлена недобросовестность или неразумность действий бывшего директора общества ФИО5 в выплате вышедшим участникам стоимости долей в порядке очередности согласно поданным заявлениям о выходе из общества.

Руководствуясь совокупностью представленных в материалы дела доказательств, учитывая конкретные установленные обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт причинения ответчиками убытков. Также истцом не представлено доказательств, подтверждающих вину ответчиков и противоправность их действий, следствием которых явилось бы причинение убытков ООО ТФ «Богатырь», как и не доказан сам факт причинения убытков обществу.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований, у суда не имеется.

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» с 09.09.2024 вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, касающиеся размеров подлежащей уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы размер госпошлины составляет:

- для физических лиц - 10 000 рублей;

- для организаций - 30 000 рублей.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35100/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий 


ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3