Постановление от 31 октября 2022 г. по делу № А19-2164/2016

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-2164/2016
31 октября 2022 года
город Иркутск




Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.



Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Барской А.Л., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.06.2022, удостоверение адвоката, паспорт), представителя Банка ВТБ (публичное акционерное общество) ФИО3 (доверенность от 02.02.2022, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Девелопмент» ФИО4 (доверенность от 20.09.2021, паспорт), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ресторанснаб» ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 01.08.2022, паспорт), представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО7 (доверенность от 12.02.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ресторанснаб» ФИО5 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2022 года по делу № А19-2164/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресторанснаб» (далее – ООО «Ресторанснаб», должник) в Арбитражный суд Иркутской области обратилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Интеграл-Девелопмент» (далее – ООО «Интеграл-Девелопмент»).

ООО «Интеграл-Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 35 802 876 руб. 80 коп., как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2021 заявление ПАО Сбербанк о процессуальном правопреемстве и требование ООО «Интеграл-Девелопмент» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ресторанснаб» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, финансовый управляющий имуществом ФИО8 - ФИО5, ФИО9, ФИО10.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022, заявления удовлетворены. Произведена замена конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его правопреемника - ООО «Интеграл-Девелопмент» по требованию в размере 35 802 876 руб. 80 коп. основного долга, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ресторанснаб» определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.01.2018; требование ООО «Интеграл-Девелопмент» в размере 35 802 876 руб. 80 коп. признано подлежащим удовлетворению в порядке пункта 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) за счет средств, полученных от реализации имущества должника, являющегося предметом залога.

Конкурсный управляющий ООО «Ресторанснаб» обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доказательствам, представленным в подтверждение аффилированности ООО «Интеграл-Девелопмент» и должника; суды не установили источник финансирования заключенного между ООО «Интеграл-Девелопмент» и ПАО Сбербанк договора цессии, не дали оценку доводам о том, что спорная задолженность была выкуплена за счет денежных средств группы компаний, в которую входит должник и кредитор; о том, что имеются признаки компенсационного финансирования должника. По мнению заявителя, суды не исследовали вопрос экономической целесообразности приобретения прав требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства; не дали оценку тому, что в действиях кредитора, предъявившего требование к ООО «Ресторанснаб», имеются признаки злоупотребления правом.

Банк ВТБ (ПАО) представил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на обоснованность доводов кассационной жалобы. От ПАО Сбербанк, ООО «Интеграл-Девелопмент» и ФИО11 поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых выражено несогласие с доводами кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты. Участвующие в судебном заседании представители Банка ВТБ (ПАО), ПАО Сбербанк, ООО «Интеграл-Девелопмент», ФИО11 повторили правовую позицию, изложенную в отзывах на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк и ФИО10, ФИО8, ФИО9 заключены кредитные договор № <***>, 46777, 46028, 46007, 46026, 46029, 46770 от 22.06.2008.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам от 22.06.2008 между ПАО Сбербанк и ООО «РесторанСнаб» заключен договор ипотеки № 46007/1 от 22.06.2008.

В связи с неисполнением основными заемщиками своих обязательств по кредитным договорам, ПАО Сбербанк обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ресторанснаб».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.01.2018 требование ПАО Сбербанк в размере 35 802 876 руб. 80 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ресторанснаб».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2021 по делу № А19-2164-13/2016 договор купли-продажи от 15.01.2016, заключенный между ООО «РесторанСнаб» и ООО «Сириус», признан недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Сириус» возвратить в конкурсную массу должника переданное по договору имущество.

19.02.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Интеграл-Девелопмент» заключен договор уступки прав (требований) № 19022018, в соответствии с условиями которого ПАО Сбербанк уступило ООО «Интеграл-Девелопмент» права (требования) к должникам.

ПАО Сбербанк обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене ПАО Сбербанк на ООО «Интеграл-Девелопмент»; ООО «Интеграл-Девелопмент» обратилось с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по обязательствам, переданным по указанному договору цессии.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, а также заявление о признании за ООО «Интеграл-Девелопмент» статуса залогового кредитора по требованию в размере 35 802 876 руб. 80 коп. основного долга, включенному в реестр требований кредиторов ООО «РесторанСнаб» определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.01.2018.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и заявителем не оспаривается, что между ООО «Интеграл-Девелопмент» и ПАО Сбербанк заключен договор цессии № 19022018, по условиям которого уступлено право требования ПАО Сбербанк к должнику задолженности в размере 35 802 876 руб. 80 коп., ранее включенной в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав условия договора цессии, приняв во внимание представленные в материалы дела доказательства оплаты по договору цессии, суды пришли к выводу, что уступка права требования по договору уступки прав (требований) от 19.02.2018 №19022018 произведена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворили заявление ПАО Сбербанк о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды также признали обоснованным требование ООО «Интеграл-Девелопмент» о признании за ним статуса залогового кредитора по указанным денежным обязательствам, установив, что имущество должника, являющееся предметом залога, возвращено должнику в качестве применения последствий недействительности сделки на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2021 о признании сделки недействительной.

Разрешая вопрос о признании за ООО «Интеграл-Девелопмент» статуса залогового кредитора суды руководствовались положениями статей 100, 137, 138 Закона о банкротстве, статей 329, 334, 337, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя».

Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая состоявшуюся уступку права требования как в части передачи денежного обязательства, так и в части перехода прав залогового кредитора, указывает на то, что требование ООО «Интеграл-Девелопмент» не подлежало удовлетворению ввиду аффилированности ООО «Интеграл-Девелопмент» по отношению к должнику вследствие вхождения в одну группу компаний и наличия компенсационного финансирования.

По общему правилу действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020). В данном Обзоре указано, что компенсационное финансирование прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. Вместе с тем, учитывая, что после названного момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего скрывать сведения о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным, в таком случае разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не могут быть применены.

Учитывая, что требование независимого кредитора - ПАО Сбербанк было уступлено ООО «Интеграл-Девелопмент» уже после возбуждения дела о банкротстве ООО «Ресторанснаб», то наличие или отсутствие аффилированности лица, приобретшего права требования к должнику, не имеет правового значения в контексте вышеуказанного Обзора от 29.01.2020.

Согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не представлено убедительных доводов и соответствующих доказательств, что приобретение ООО «Интеграл-Девелопмент» прав требований к должнику и предъявление их для включения в реестр осуществлено при злоупотреблении правом и имело цель причинить вред другим независимым кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Интеграл-Девелопмент» привело пояснения относительно целесообразности приобретения прав требований к должнику, указав на то, что причиной заключения договора цессии являлась заинтересованность в активах должника и возможность получения дохода от реализации, превышающие затраты на приобретение задолженности.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Указывая на несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, заявитель кассационной жалобы не указывает, какие конкретно доказательства не нашли оценки судов или вошли в противоречие с выводами судов.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2022 года по делу № А19-2164/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.А. Волкова

А.Л. Барская

М.А. Первушина