Постановление от 15 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А27-4223/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную публичного акционерного общества «Россети Сибирь» на решение от 02.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Ерохин Я.Н.) и постановление от 03.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу № А27-4223/2025 по иску публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (660021, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энергопаритет» (650036, Кемеровская область – Кузбасс, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (650070, Кемеровская область – Кузбасс, <...>, этаж 4, помещение 401, 411, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители: публичного акционерного общества «Россети Сибирь» – ФИО2 по доверенности от 18.04.2025; общества с ограниченной ответственностью «Энергопаритет» – ФИО3 по доверенности от 12.09.2025; общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» – ФИО4 по доверенности от 28.01.2026.

Суд установил:


публичное акционерное общество «Россети Сибирь» (далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергопаритет» (далее – общество «Энергопаритет») и обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (далее – общество «Энергоресурс», при совместном упоминании – общества, ответчики) о признании договора уступки права требований от 31.01.2025 (далее – договор уступки) недействительным.

Решением от 02.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.


Не согласившись с результатами рассмотрения спора, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

С позиции кассатора, судами не учтено заключение ответчиками договора уступки в отсутствие предусмотренного договором оказания услуг по передаче электрической энергии от 11.10.2024 № 18.4200.3760.24 (далее – договор от 11.10.2024) согласия заказчика (компании), целесообразности совершения сделки, ее нерыночном характере, при наличии существующей задолженности общества «Энергопаритет» перед ним, злоупотреблении обществами правами.

Отзывы обществ приобщены к материалам кассационного производства (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон высказались сообразно доводам кассационной жалобы и отзывов на нее.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (заказчик) и обществом «Энергопаритет» (исполнитель) заключен договор от 11.10.2024, по условиям пункта 2.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии (мощности) от точек приема до точек поставки путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии (мощности) через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности и (или) на ином законном основании, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги по индивидуальному тарифу, утвержденному для исполнителя органом исполнительной власти в области регулирования тарифов. Стороны определили, что передача электроэнергии производится исполнителем в пределах максимальной мощности в точках приема и поставки, указанных в приложениях № 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 к договору. Плановые объемы передачи электроэнергии обозначены в приложении № 3.

Расчетным периодом для определения фактического объема услуг исполнителя по договору является один календарный месяц (пункт 5.2 договора от 11.10.2024).

По условиям пункта 5.14 договора от 11.10.2024 исполнитель не вправе производить уступку права требования уплаты причитающихся ему денежных средств любым третьим лицам без письменного согласия заказчика.

За январь 2025 года по договору от 11.10.2024 у компании образовалась задолженность перед обществом «Энергопаритет» в размере 120 957 587,06 руб.

Между обществами «Энергопаритет» (цедент) и «Энергоресурс» (цессионарий) заключен договор уступки, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования кредитора к компании в размере 120 957 587,06 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 20 159 597,84 руб., возникшие из обязательств по оплате оказанных услуг по передаче электрической энергии за январь 2025 года по договору, заключенному между компанией и обществом «Энергопаритет» (пункт 1 договора


уступки).

Согласно пункту 2 договора уступки права требования, указанные в пункте 1 договора, подтверждены ведомостью об объемах переданной электрической энергии потребителям - юридическим лицам (приложение № 4 к приложению № 7 к договору), ведомостью об объемах переданной электрической энергии потребителям - гражданам (приложение № 5 к приложению № 7 к договору), сводным актом объемов переданной электрической энергии и мощности по сетям исполнителя (ТСО) в точках присоединения (поставки) потребителей (приложение № 6 к приложению № 7 к договору), балансом электрической энергии по сетям ТСО (приложение № 7 к приложению № 7 к договору), актом об оказании услуг по передаче электрической энергии за январь 2025 года от 31.01.2025, счетом-фактурой от 31.01.2025 № 57.

Цессионарий обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, права требования к должнику (пункт 3 договора уступки).

По состоянию на дату заключения договора размер требований цедента к компании составляет 120 957 587,06 руб. Цессионарий обязуется уплатить за переданные права требования денежные средства в размере 118 457 587,06 руб. (пункты 4, 5 договора уступки).

Пунктом 6 договора уступки оплата переданного требования установлена в соответствии с графиком платежей (приложение № 1) в период с 20.02.2025 по 20.06.2025 ежемесячными суммами, первый платеж 20.02.2025 в размере 86 153 785,50 руб., далее – 20 числа каждого месяца по 8 075 950,39 руб.

Общество «Энергоресурс», в свою очередь, на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 19.05.2014 № 2/ЭСО/2014 обязанное перед компанией по оплате за январь 2025 года в размере 86 153 785,50 руб., направило ей уведомление об уступке права требования и зачете встречных однородных требований от 10.02.2025 № 36.

Указывая на нарушение заключенным договором уступки ее прав, компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 10, 153, 166, 167, 170, 309, 310, 382, 384, 388, 389.1, 424, 432, 434, 779, 781 ГК РФ, статьями 4, 6 Федерального закона от 17.08.1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях», статьями 3, 23.1, 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике», Федеральным законом от 13.07.2024 № 185-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об электроэнергетике» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», пунктами 3, 9, 34 - 42, 46 - 48 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861, пунктами 3, 35 Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2011 № 1178, пунктами 49, 52 Методических указаний по расчету регулируемых тарифов и цен на электрическую (тепловую) энергию на розничном (потребительском) рынке, утвержденных приказом Федеральной службы по тарифам


от 06.08.2004 № 20-э/2, пунктами 1, 7, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 4, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), пунктами 6, 10, 15 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015, пунктом 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019, определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, исходили из отсутствия нарушения императивных положений действующего законодательства и прав истца оспариваемой сделкой, реального исполнения договора уступки, не усмотрев в действиях соответчиков признаков злоупотребления правами, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора недействительным.

Апелляционный суд исходя из доводов апелляционной жалобы дополнительно исследовал вопрос о действующей в рамках региона котловой модели на 2024 - 2025 годы, утвержденном порядке расчетов между лицами, участвующими в деле (компании и обществ), соблюдении тарифно-балансовой схемы, экономических отношений по распределению необходимой валовой выручки в условиях заключения оспариваемой сделки, расчетов в рамках котловой модели, истребовав соответствующие объяснения у Региональной энергетической комиссии Кузбасса (далее - регулятор).

Регулятор в письме от 18.09.2025 № 367-01 сообщил, что в 2024 году на территории Кемеровской области действовала котловая экономическая модель исходя из согласованных объемов сальдоперетоков между смежными сетевыми организациями (компанией и обществом «Энергопаритет»).

В отношении взаиморасчетов между сетевыми организациями Кемеровской области - Кузбасса на 2024 год (компания и общество «Энергопаритет») применялись индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии, утвержденные постановлением регулятора от 27.12.2024 № 804 «Об установлении обществу «Энергопаритет» необходимой валовой выручки (без учета оплаты потерь), необходимой валовой выручки без учета оплаты потерь, учтенной при утверждении (расчете) единых котловых тарифов на услуги по передаче электрической энергии по сетям Кемеровской области - Кузбасса, индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии для взаиморасчетов с сетевыми организациями Кемеровской области - Кузбасса на 2024 год», принятое во исполнение решения от 21.06.2024 Кемеровского областного суда по делу № 3а-59/2024, апелляционного определения от 30.10.2024 Судебной


коллегии по административным делам Пятого апелляционного суда общей юрисдикции по делу № 66а-1323/2024, строкой 5 приложения к которому установлены индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии между парой территориальных сетевых организаций: общество «ЭнергоПаритет» (плательщик) - компания (получатель средств). Указанное постановление оспорено в Кемеровском областном суде по делу № 3a-39/2025 по административному иску общества «Энергопаритет» и признано недействующим со дня принятия.

Для исполнения и принятия заменяющего акта из Кемеровского областного суда на момент формирования объяснений регулятора материалов не поступало.

В регулировании тарифов на услуги по передаче электрической энергии на 2025 год произошли изменения: законодательно введены системообразующие сетевые организации (далее - СТСО), которые должны аккумулировать у себя денежные средства котла и рассчитываться с другими территориальными сетевыми организациями (компанией) за оказанные услуги по передаче электрической энергии.

Индивидуальные тарифы для взаиморасчетов на 2025 год утверждены постановлением регулятора от 30.11.2024 № 477 «Об установлении индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии для взаиморасчетов между сетевыми организациями Кемеровской области - Кузбасса на 2025 год», соблюдение тарифно-балансовой схемы и расчетов между смежными территориальными сетевыми организациями в рамках соответствующих котловых моделей будет рассматриваться и оцениваться по факту хозяйственной деятельности сетевых организаций за 2024 год при прохождении процедуры государственного регулирования тарифов на 2026 год, за 2025 год - на 2027 год.

Апелляционным судом с учетом полученного от регулятора ответа не усмотрено нарушения тарифно-балансовой схемы, расчетов между смежными территориальными сетевыми организациями в рамках соответствующих котловых моделей.

Суд округа полагает итоговые выводы судов соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам, примененным нормам права и подходам высших судебных инстанций, а кассационные доводы - не свидетельствующими о допущенной по делу судебной ошибке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу


прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления № 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выявив, что сторонами договора уступки достигнуто соглашение по всем существенным условиям, констатировав, что оспариваемая истцом сделка его прав и законных интересов не нарушает, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о несостоятельности требований о признании недействительным договора уступки.

Как верно указано судами, сам по себе договорный запрет на совершение цессии без получения согласия компании не влечет правовых последствий в виде недействительности договора уступки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления № 54, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 3 статьи 388 ГК РФ, пункт 17


Постановления № 54).

Иными словами, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2022 № 9-КГ22-6-К1).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Верховный Суд Российской Федерации в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25 разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора по существу факт злоупотребления ответчиками правами с отнесением на них негативных последствий такового не установлен, оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Рассматривая аргумент компании о нецелесообразности совершения сделки, ее нерыночном характере, суды в отсутствие объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон цессии реального намерения передать спорные требования за согласованное вознаграждение, подтверждающих, что участники договора намеревались создать иные правовые последствия, отличные от условий договора уступки права (требования), правомерно заключили, что дисконт в цене уступки права требования составляет менее 2% и является незначительным в сравнении с ожидаемым экономическим эффектом для общества «Энергопаритет» в виде получения эквивалентных уступленному праву денежных средств, констатировав реальность договора уступки как в части передачи права требования, так и его оплаты.

По вопросу отчуждения обществом «Энергопаритет» права требования при существующей задолженности последнего перед компанией, отклоняя указанный


довод как не свидетельствующий ни о недействительности сделки, ни о злоупотреблении правом, иных тарифных решений для произведения расчетов между сторонами не принято, судебные инстанции, установив отсутствие возможности определить размер денежного обязательства по причине отмены тарифа в судебном порядке, пришли к выводу о невозможности погашения их взаимных обязательств зачетом.

Утверждение компании о принятии 17.10.2025 регулятором постановления № 297, устанавливающего замещающий тариф на 2024 год, сопряжено с обращенным к суду округа требованием об установлении обстоятельств, не существовавших на дату рассмотрения спора судами, то есть отличных от установленных ими. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Проанализировав суждения истца о нарушении совершенной уступкой порядка расчетов между СТСО и сетевой организацией, суд апелляционной инстанции, учтя полученную от регулятора информацию, отклонил их как не соответствующие установленным фактическим обстоятельствам.

Резюмировав отсутствие признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях ответчиков и доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В целом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно обоснованности заявленных им требований и наличия оснований для их удовлетворения являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку судов, их выводы не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.


В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-4223/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских


Судьи Е.В. Игошина


ФИО1