Постановление от 26 октября 2020 г. по делу № А75-18128/2019

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-18128/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Тихомирова В.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис» на решение Арбитражного судаХанты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.03.2020 (судьяФИО2) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 (судьи Грязникова А.С., Краецкая Е.Б., Сидоренко О.А.) по делу № А75-18128/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис» (628600, <...> Октября, 11, 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (628617, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (629830, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» к обществу с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис» о признании договора незаключенным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис» ФИО3.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2020, общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» - ФИО5 адвокат по доверенности от 14.10.2020, ФИО6 по доверенности от 09.01.2020, ФИО7 по доверенности от 06.12.2019.

Прибывшая для участия в судебном заседании от заявителя кассационной жалобы ФИО8 не допущена к рассмотрению кассационной жалобы, поскольку в обоснование полномочий представлена нотариальная доверенность от участника общества с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис», являвшегося также директором данного общества, - ФИО9, который не является лицом, участвующим в деле и заявителем жалобы. Отсутствие доверенности на представление интересов указанного общества, выданной конкурсным управляющим ФИО8 пояснила наличием конфликта с ним у бывшего руководителя общества (решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.09.2020 по делу № А75-16161/2019 (резолютивная часть объявлена 25.08.2020) общество с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карпаты сервис» (далее - ООО «Карпаты Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее - ООО «ПВП «АБС», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2015 № 05/01 в сумме 19 167 330 руб. за декабрь 2016 года.

Определением от 25.09.2019 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (далее - ООО «РН-Пурнефтегаз»), на использовании техники на территории которого ссылался истец.

Определением суда от 13.12.2019 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «ПВП «АБС» о признании незаключенным между ООО «ПВП «АБС» и ООО «Карпаты Сервис» договора по ремонту скважин на Тарасовском месторождении ООО «РН-Пурнефтегаз» в отношении работ, выполненных ООО «Карпаты Сервис» на следующих скважинах:

- № 1362, куст 35 начало работ 16.09.2016, окончание 22.09.2016;

- № 755, куст 178 начало работ 09.10.2016, окончание 01.11.2016;

- № 1475, куст 48 начало работ 20.11.2016, окончание 06.12.2016;

- № 2002, куст 121 начало работ 06.12.2016, окончание 25.12.2016 и с 02.04.2017 по 15.05.2017;

- № 7, куст 1 начало работ 28.08.2016, окончание 06.09.2016;

- № 1233, куст 75 начало работ 20.03.2016 окончание 22.03.2016;

- № 1025, куст 14 начало работ 26.03.2017, окончание 28.03.2017;

- № 1333, куст 36 начало работ 26.11.2016, окончание 09.12.2016.

Определением от 14.01.2020 по ходатайству истца суд привлек ООО «РН-Пурнефтегаз» к участию в деле в качестве соответчика (далее - соответчик), исключив его из состава третьих лиц, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Карпаты Сервис» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Карпаты Сервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: судом первой инстанции неправомерно отказано в принятии уточнения иска, основанного на задолженности из договора о выполнении работ по ремонту скважин, из возмещения затрат на раствор по глушению скважин за период с августа по декабрь 2016 года, так как суд вправе был принять уточнение и выделить эти требования в отдельное производство; заявленные уточненные требования являются взаимосвязанными с изначальными, так как выполнение работ по договорам, заявленным в уточнении, сопрягалось с арендной спецтехники; судом первой инстанции безосновательно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ООО «РН-Пурнефтегаз» заявок, поданных ООО «ПВП «АБС» для получения пропусков в рамках договора от 04.06.2015 № 150188, чем нарушено право истца на защиту; не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов об отсутствии признаков притворности и мнимости сделки, при этом апелляционным судом не дано оценки доводам апелляционной жалобы об отсутствии реальной передачи спецтехники, отсутствии детализации комплектности, отсутствии совместных действий, тому, что в первичных документах стоят данные работников истца; выводы суда первой инстанции о том, что услуги по аренде оплачены в полном объеме и об отсутствии задолженности, не соответствует материалам дела; в связи с отсутствием в судебных актах расчета задолженности в связи с чем невозможно определить справедливость расчетов, по которым в удовлетворении иска отказано.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «РН-Пурнефтегаз» и ООО «ПВП «АБС» просят отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ответчика и соответчика поддержали доводы отзывов на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, исходя из доводов жалобы, суд округа приходит к выводуоб отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Карпаты Сервис» (арендодатель) и ООО «ПВП «АБС» (арендатор) заключен договор на аренду спецтехники с экипажем от 01.01.2015 № 05/01 (далее – договор аренды), согласно которому арендодатель передает во временное пользование арендатору, а арендатор принимает во временное пользование транспортные средства и спецтехнику с экипажем (далее - имущество) согласно приложению № 1 (является неотъемлемой частью договора).

Объем имущества и представляемых арендодателем услуг по настоящему договору может изменяться по соглашению сторон (пункт 1.1 договора аренды).

Арендодатель обязуется предоставить имущество и обеспечить его нормальную эксплуатацию в количестве до десяти комплектов, необходимых для обслуживания бригад капитального ремонта скважин (КРС) арендатора, только на месторождениях ООО «РН-Пурнефтегаз». Размер, сроки и порядок внесения арендной платы согласованы сторонами в разделе 3 договора.

На основании пункта 3.1 договора аренды арендная плата осуществляется в течение 60 дней, но не позднее 90 дней после подписания акта выполненных работ до 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя. Обязательства по оплате могут быть прекращены иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ. В случае несовременной оплаты со стороны Генерального заказчика (ООО «РН-Пурнефтегаз») с согласия заказчика (ООО «ПВП «АБС») арендодатель (ООО «Карпаты Сервис») имеет право предъявить на оплату выполненный объем работы непосредственно генеральному заказчику (ООО «РН-Пурнефтегаз»). Датой уплаты арендной платы по настоящему договору считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В приложении № 1 к договору аренды стороны определили список имущества (транспортных средств) передаваемого в аренду.

По пункту 3.2 договора аренды размер арендной платы за арендуемое имущество определяется в Приложении № 2 к настоящему договору в зависимости от объема фактического использования техники с экипажем только на месторождениях ООО «Рн-Пурнефтегаз».

Согласно приложению № 2 к договору «Протокол согласования арендной платы» стороны договорились, что размер арендной платы за 1 (один) комплект имущества составляет 5 100 руб. за один час бригады, без НДС. Арендатор оплачивает только время фактического использования спецтехники при производстве работ бригадами по капитальному ремонту скважин (КРС). Прочее время простоя и использования спецтехники считается включенным в указанную стоимость аренды каждого комплекта спецтехники и отдельной оплате не подлежит. Объем фактического использования спецтехники и оборудования определяется сторонами в актах оказанных услуг, подписываемых ежемесячно с указанием количества отработанных часов. Размер платы мобилизации за 1 (один) комплект имущества составляет 600 000 руб. без НДС.

Оплата по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 30 дней со дня подписания сторонами акта об оказании услуг на основании счета, выставленного арендодателем (пункт 3.3 договора аренды).

Согласно пункту 8.1 договора аренды действие договора определено до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 31.12.2015 № 1 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2016.

Ссылаясь на неисполнение ООО «ПВП «АБС» обязательства по оплате аренды спецтехники с экипажем за декабрь 2016 года в полном объеме и наличие задолженности в размере 19 167 330 руб., истец направил (вручил) ответчику претензии от 17.12.2018 № 358, от 29.12.2018 № 385, от 19.02.2019 № 3 с требованием оплатить задолженность.

Отсутствие удовлетворения претензий явилось основанием для обращения ООО «Карпаты Сервис» в арбитражный суд с иском, рассмотренным судами в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, и апелляционный суд, оставляя решение суда без изменения, руководствовались положениями статей 170, 173, 178, 179, 421, 422, 431.1, 432, 433, 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходили из того, что наличия у ответчика задолженности по арендным платежам не доказано, и отсутствуют основания считать договор по ремонту скважин на Тарасовском месторождении ООО «РН-Пурнефтегаз» между ООО «ПВП «АБС» и ООО «Карпаты Сервис» незаключенным.

Доводов о несогласии с обжалуемыми судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска, в кассационной жалобе не приведено.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении первоначального иска судом округа не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке,в сроки и в размере, определенные договором.

На основании положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц, представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, учитывая, что в обоснование объема услуг аренды спецтехники с экипажем истцом представлены путевые листы, составленные и подписанные истцом в одностороннем порядке, принимая во внимание пояснения представителя истца о том, что путевые листы в одностороннем порядке оформлены с целью списания затрат арендодателя за период с августа по декабрь 2016 года и подтверждения перевыполнения работ за спорный период, а также исходя из того, что услуги, оказанные согласно представленным в дело актам их приема-передачи, оплачены ответчиком в полном объеме, документального подтверждения оказания услуг в большем объеме истцом надлежащими доказательствами не подтверждено, а отраженная в подписанном сторонами без разногласий акте сверки по договору аренды по состоянию на 30.06.2017 задолженность ответчика в размере 589 803 руб. 50 коп. оплачена платежным поручением от 31.08.2017, суд первой инстанции пришел к верному заключению об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

При этом, установив, что заключенный сторонами договор аренды исполнялся, его действие прекращено в обстоятельствах его исполнения, применив положения пункта 2 статьи 431.1, пункта 3 статьи 432 ГК РФ, суд обоснованно отклонил доводы истца о мнимости и притворности договора аренды.

Доводов, опровергающих указанные выводы суда, истцом не представлено, доказательств, подтверждающих наличие задолженности ответчика по оплате аренды спецтехники с экипажем, истцом не приведено.

Выражая в кассационной жалобе несогласие с выводом суда об отсутствии оснований полагать договору аренды мнимой или притворной сделкой, истец не только не опровергает, но и сам в исковом заявлении указывает на то, что данный договор сторонами исполнялся и до декабря 2016 года ответчик в полном объеме произвел оплату аренды. При таких обстоятельствах истец не только не подтвердил наличия тех фактических обстоятельств, по которым закон определяет сделку как мнимую или притворную, но и не обосновал наличия оснований требовать признания недействительной исполненной сторонами сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом первой инстанции обоснованно отклонено заявление истца об уточнения исковых требований.

Как верно указал арбитражный суд, изменение основания иска - вместо задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем истец просит взыскать задолженность по договорам подряда, увеличение периода, за который по иному основанию образовалась задолженность, не может быть расценено как уточнение, которое по правилам статьи 49 АПК РФ представляет собой изменение в рамках изначально заявленного требования. В рассматриваемом случае фактически истец заменяет требование, вытекающее из одного гражданско-правового обязательства (аренда транспортного средства с экипажем) на новое требование, основанное на гражданско-правовых отношениях подряда. В связи с указанным последнее представляет собой не изменение первоначального иска, а предъявление нового искового требования.

Отказ в принятии такого уточнения также обоснованно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что действия истца по изменению исковых требований по истечении 5 месяцев со дня возбуждения производства по делу неизбежно влекут затягивание срока рассмотрения дела, поскольку это сопровождается предоставлением новой доказательственной базы, новых расчетов суммы иска, которые требуют дополнительного изучения, исследования и оценки судом, что, соответственно, влечет необходимость отложения судебного разбирательства и не соответствует принципам эффективности судопроизводства (часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, истец не лишен возможности предъявления новых требований в самостоятельном иске.

Доводы кассатора о безосновательном отказе судом в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ООО «РН-Пурнефтегаз» заявок, поданных ООО «ПВП «АБС» для получения пропусков в рамках договора от 04.06.2015 № 150188, не имеют правового и фактического значения для разрешения рассмотренного судом спора по первоначальному иску, поскольку указанное ходатайство заявлено истцом в целях доказывания обстоятельств, на которые он ссылался в уточненных исковых требованиях, которые, как указано выше, обоснованно не приняты судом первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства дела судами установлены на основании полного и всестороннего исследования доказательств, к установленным обстоятельствам судами правильно применены нормы материального права, процессуальные положения при рассмотрении спора судами не нарушены, основания для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам отсутствуют.

Доводов, опровергающих сделанные судами выводы, со ссылкойна конкретные доказательства, из которых бы следовали иные выводы, чем сделаны судами первой и апелляционной инстанции, заявителем жалобы не приведено.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.03.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу № А75-18128/2019 оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.А. Севастьянова

СудьиВ.В. Тихомиров

А.В. Щанкина