Решение от 24 июня 2019 г. по делу № А14-21694/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело №А14-21694/2018

«24» июня 2019 года

Резолютивная часть решения суда оглашена 17 июня 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2019 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Донских С.В.

при ведении протокола помощником судьи Безземельной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ», 394038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО1, действующего на основании определения суда от 22.01.2019, паспорт РФ;

от основного участника дела о банкротстве (заявителя по делу) - ФИО2, представителя по доверенности 36 АВ 2823092 от 12.03.2019;

лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве – не явились, извещены надлежаще,

установил:

открытое акционерное общество «Воронежская кондитерская фабрика» (далее – ОАО «Воронежская кондитерская фабрика», заявитель) 11.10.2018 через канцелярию суда обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» (далее - ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ», должник) в связи с неисполнением должником денежных обязательств в размере 1 439 506 руб. 94 коп., в том числе 1 375 532 руб. 89 коп. убытков, 63 974 руб. 05 коп. штрафа, 96 369 руб. 97 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а также убытков в размере 190 831, 41 евро за период более трех месяцев, установленных решением и дополнительным решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2018, 29.08.2018 по делу №А14-9414/2018.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 18.10.2018 заявление ОАО «Воронежская кондитерская фабрика» принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 22.01.2019 (резолютивная часть от 15.01.2019) требование заявителя признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – временный управляющий), судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве должника назначено на 17.06.2019.

В судебное заседание 17.06.2019 лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились. На основании статей 123, 156, 223 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Судом установлено, что 05.06.2019 посредством почтовой связи от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, отчет временного управляющего с приложенными документами.

Судом, в порядке статей 41, 65, 66, 159, 184, 185, 223 АПК РФ, принято к рассмотрению ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, приобщены к материалам дела отчет временного управляющего и дополнительные документы.

В судебном заседании 17.06.2019 временный управляющий поддержал ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, представитель основного участника дела о банкротстве (заявителя по делу) не возражал против удовлетворения ходатайства о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав пояснения временного управляющего и представителя основного участника дела о банкротстве (заявителя по делу), суд установил следующее.

ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером <***>. Зарегистрированному юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано ОАО «Воронежская кондитерская фабрика» в связи с неисполнением должником денежных обязательств в размере 1 439 506 руб. 94 коп. за период более трех месяцев.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим 03.06.2019 проведено первое собрание кредиторов должника, на котором принято решение об обращении в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о признании ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Собранием кредиторов ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» приняты решения: принять к сведению отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения, утвердить конкурсным управляющим ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» ФИО1, члена Союза «СРО АУ «Стратегия», поручить ведение реестра требований кредиторов арбитражному управляющему.

Собрание кредиторов от 03.06.2019 правомочно в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: бюллетенями для голосования участников собрания кредиторов. Решения, принятые им, относятся к компетенции собрания кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» на дату проведения первого собрания кредиторов должника общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 17 033 971 руб. 33 коп.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьями 3, 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

В результате проведенного временным управляющим анализа финансового состояния должника установлено, что структура баланса должника признана неудовлетворительной: значение коэффициента текущей ликвидности ниже нормативного по состоянию на 01.01.2014 = 0,17, на 01.01.2015 = 0,29, на 01.01.2016 = 0,24, на 01.01.2017 = 0,16 (при нормативном значении 1,0 – 2,0), коэффициент абсолютной ликвидности ниже нормативного по состоянию на 01.01.2014 = 0, на 01.01.2015 = 0,01, на 01.01.2016 = 0,02, на 01.01.2017 = 0,01 (при нормативном значении не менее 0,2), коэффициент обеспеченности должника его активами имел значения ниже нормативного по состоянию на 01.01.2014 = 0,18, на 01.01.2015 = 0,3, на 01.01.2016 = 0,26, на 01.01.2017 = 0,17 (при нормативном значении 1,0 и выше); предприятие признано неплатежеспособным, должник не имеет возможности восстановить свою платежеспособность; целесообразно введение в отношении должника процедуры конкурсного производства; в связи с вероятностью поступления денежных средств за счет оспаривания сделок должника возможно покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет имущества должника.

Ходатайство учредителей (участников) должника, иных лиц о введении финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

На основе проведенной временным управляющим проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» по состоянию на 27.05.2019 год сделаны следующие выводы:

- о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Проведенный временным управляющим анализ сделок должника, показал, что за период с 30.11.2016 по 27.02.2018 и с 24.01.2018 по 22.02.2018 выявлены сделки и действия (бездействие) органов управления должника, не соответствующие законодательству Российской Федерации, а также сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным, что послужило причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности должника и причинило должнику ущерб в размере 36 551 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решения собрания кредиторов, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

Союзом «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» представлено мотивированное заключение о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также его согласие быть утвержденным арбитражным судом в качестве арбитражного управляющего ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ».

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным утвердить ФИО1 конкурсным управляющим ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ».

На основании статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсного управляющего определено законом в фиксированном размере, который составляет 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет средств должника.

В судебном заседании 17.06.2019 представитель основного участника дела о банкротстве (заявителя по делу) представил согласие на финансирование процедуры банкротства должника в случае недостаточности его имущества в размере 200 000 руб.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника.

ОАО «Воронежская кондитерская фабрика» при подаче заявления о признании ООО «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» несостоятельным (банкротом) по платежному поручению №11809 от 09.10.2018 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом результатов рассмотрения дела с должника в пользу ОАО «Воронежская кондитерская фабрика» подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167 – 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» (394038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО1, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» (ИНН <***>, регистрационный номер ФИО1 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 17052, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 141260, <...>).

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ХОЛОД ЧЕРНОЗЕМЬЯ» (394038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Воронежская кондитерская фабрика» (394030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника на 12 декабря 2019 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 301.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья С.В. Донских