Решение от 30 сентября 2022 г. по делу № А40-30470/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-30470/22-158-17030 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску процессуального истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТОМИКС" (119071, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ОРДЖОНИКИДЗЕ УЛ., Д. 10, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 4,5,6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2012, ИНН: <***>, КПП: 772501001) в интересах материального истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (119602, <...>, ПОМ. III КОМ.17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2007, ИНН: <***>, КПП: 772901001)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОММАШЭКСПО-1" (119034, <...>, ЭТ ЦОКОЛЬНЫЙ ПОМ II КОМ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

о признании сделки недействительной.

с участием представителей:

от процессуального истца – ФИО3 по доверенности от 24 марта 2022 г. № 22/03 (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25 октября 2021 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились материальный истец и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать недействительной сделкой – договор поручительства <***>-П1 от 26.06.2015, заключенный между Коммерческим Банком «Банк Развития Технологий» (акционерное общество) и ООО «НОВЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ», в обеспечение обязательств ЗАО «НТР «ФИЗПРИБОР» по кредитному договору <***> от 26.06.2015 на сумму 59 350 000 руб.

2. Применить последствия недействительности данной сделки и признать отсутствующими обязательства ООО «НОВЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» перед Коммерческим Банком «Банк Развития Технологий» (акционерное общество) по указанному договору поручительства.

В судебное заседание не явился материальный истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в части признания недействительным спорного договора, полагая, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, которая не получила необходимого корпоративного одобрения. по основаниям его крупности и отсутствия в обществе соответствующего корпоративного одобрения данной сделки. По мнению истца данная сделка должна быть признана также недействительной применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, полагая, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 26.06.2015 между Коммерческим Банком «Банк Развития Технологий» (акционерное общество) и ООО «НОВЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ», в лице генерального директора ФИО2, был заключен договор поручительства <***>-П1, по условиям которого, поручитель (ООО «НОВЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» принимает на себя солидарную ответственность перед Банком за исполнение ЗАО «НТЦ «Физприбор» всех обязательств перед Банком по кредитному договору <***> от 26.05.2015. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией данного договора.

В последующем, Коммерческий Банко «Банк Развития Технологий» (акционерное общество) был заменен на ООО «ПРОММАШЭКСПО-1», о чем свидетельствует предоставленное в материалы дела определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2021 по делу №А40-262294/19-71-282 Б.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что на момент подписания данного договора 100% долей в уставном капитале ООО «НОВЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» принадлежало ЗАО «НТЦ Физприбор», генеральным директором которого, с 25.04.2013 по 09.01.2020 также являлся ФИО2

Более того, из предоставленных в материалы дела документов следует, что на момент заключения данного договора единственным участником ООО «АТОМИКС» также являлся ФИО2

Совокупность данных обстоятельств, свидетельствует о том, что на момент заключения спорного договора (26.06.2015) ООО «АТОМИКС» знало о том, что сделки заключаются между заинтересованными лицами, что опровергает утверждение процессуального истца о том, что о спорной сделке он узнал только из определения Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2021 №А40-262294/19-71-282-Б.

Вместе с тем, ООО «АТОМИКС» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением только 16.02.2022 (дата почтового штемпеля на конверте), т.е. за пределами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком по настоящему делу.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ранее судом было установлено, что процессуальный истец о совершении данной сделки должен был узнать в день ее совершения, тогда как в суд с настоящим исковым заявлением обратился спустя более 6 лет с момента ее совершения, т.е. за пределами сокращенного срока исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Более того, установление названных обстоятельств относительно начало течения срока исковой давности, свидетельствует о пропуске истцом и общего трехлетнего срока исковой давности для оспаривания данной сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Не смотря на то, что процессуальным истцом пропущен срок исковой давности, суд также полагает необходимым указать на следующее.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее - в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Вопреки названным выше положениям, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или участникам оспариваемым договором, что в силу п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

Делая вывод о том, что спорная сделка не является убыточной для Общества суд исходит из того, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (п. 1 ст. 365 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также отмечает, что вопреки позиции процессуального истца не усматривает в поведении сторон отклонения от модели добросовестного и разумного, что могло бы свидетельствовать о наличии в их действиях злоупотребления правом (ст. 10 АПК РФ), поскольку заключение договора поручительства в обеспечение исполнения обязательства иным взаимосвязанным лицом является общепризнанной практикой для таких лиц.

Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как ООО «ПРОММАШЭКСПО-1» так и его контрагентов. Вопрос о недействительности обеспечительной сделки, заключенной кредитной организацией (в рассматриваемо деле ООО «ПРОММАШЭКСПО-1»), как лица, к которому перешли права требования по кредитному договору), в контексте причинения ею вреда интересам лица, выдавшего обеспечение, неоднократно являлся предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308- ЭС16-1475, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611 и др.).

Кроме того, учитывая, что обществе на момент совершения спорной сделки отсутствовал какой-либо корпоративный конфликт, суд считает, что данная сделка не может быть признана недействительной по заявленным корпоративным основаниям, в связи с тем, что данные специальные основания для оспаривания сделок направлены, исключительно, на соблюдение прав участников общества в условиях каких-либо разногласий между ними. Вывод суда об отсутствии в обществе корпоративного конфликта основан на том обстоятельстве, что истец, как участник общества обратился в суд только в феврале 2022 г., в то время, как спорная сделка была совершена в июне 2015 г.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко