Постановление от 31 января 2017 г. по делу № А50-9761/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-11463/16

Екатеринбург

31 января 2017 г.


Дело № А50-9761/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2017 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Семеновой З.Г., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стелс» (далее – общество «Стелс») на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2016 по делу № А50-9761/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество «ЭЛИЗ» (далее – общество «ЭЛИЗ») обратилось в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «СТЕЛС» о взыскании задолженности в размере 78 700 002 руб. 05 коп.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2016 (судья Батракова Ю.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме, с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СТЕЛС» просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель полагает, что суды ошибочно отождествили соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.11.2012 и акт о зачете встречных однородных требований от 11.12.2012, который был признан судом по делу № А50-3762/2013 недействительным. Общество «СТЕЛС» указывает на то, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.11.2012 это самостоятельный договор, он не был оспорен сторонами в суде и не являлся предметом рассмотрения судов по делу № А50-3762/2013. Заявитель пояснил, что признание судом по делу № А50-3762/2013 документа, составленного во исполнение основанного обязательства – акта о зачете встречных однородных требований от 11.12.2012 недействительным не свидетельствует о признании недействительным самого обязательства, которое было оформлено сторонами иным договором – соглашением о зачете встречных однородных требований от 02.11.2012.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «ЭЛИЗ» (поставщик) и обществом «СТЕЛС» (покупатель) был подписан договор поставки от 02.11.2012 № 253-С/12, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию в количестве, ассортименте и качестве, установленном настоящим договором, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию в установленный договором срок (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора ассортимент, количество, качество, цена, технические характеристики, условия и сроки отгрузки продукции устанавливаются в спецификации, которые после подписания сторонами являются неотъемлемой частью договора.

Между сторонами подписаны спецификация от 02.11.2012 № 1 в которой стороны согласовали наименование, количество, стоимость и порядок оплаты товара на общую сумму 27 591 606 руб. 05 коп., а также спецификация № 2, в которой стороны согласовали поставку товара на сумму 51 108 396 руб.

Судом первой инстанции установлено, что товарные накладные от 02.11.2012 № 1729, от 02.11.2012 № 1728 на общую сумму 78 700 002 руб. 05 коп., представленные в материалы дела истцом, подписаны без замечаний, уполномоченными на то лицами, с соблюдением установленных требований ст. 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо претензий по качеству товара и срокам его поставки со стороны ответчика в адрес истца не направлялось, что документально подтверждается материалами дела (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела также следует, что 11.12.2012 между истцом и ответчиком был подписан акт о зачете встречных однородных требований, по условиям которого истец и ответчик прекратили взаимные обязательства на общую сумму 84 542 444 руб. 37 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2015 по делу № А50-3762/2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 акт о зачете встречных однородных требований от 11.12.2012, оформленный между обществом «ЭЛИЗ» и обществом «СТЕЛС» был признан недействительным, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «СТЕЛС» перед обществом «ЭЛИЗ» в сумме 78 700 002 руб. 05 коп., а также восстановления задолженности общества «ЭЛИЗ» перед обществом «СТЕЛС» в сумме 84 542 444 руб. 37 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что задолженность общества «СТЕЛС» перед обществом «ЭЛИЗ» в сумме 78 700 002 руб. 05 коп. восстановлена определением арбитражного суда Пермского края от 31.07.2015 по делу № А50-3762/2013; представленное ответчиком соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.11.2012 аналогично ранее рассмотренному в рамках дела № А50-3762/2013 соглашению от 11.12.2012, признанному арбитражным судом в данном деле недействительным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Проанализировав содержание спорного договора, суды верно определили его правовую природу и нормы права, регулирующие данные отношения (гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи в связи с чем, в силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по договору поставки у истца возникла обязанность по передаче товара, а у ответчика - по его принятию и оплате. При этом отказ от исполнения обязательств недопустим в силу закона.

Возражая против исковых требований, заявитель ссылался на соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.11.2012, в силу которого обязательства сторон по договору поставки были прекращены.

В абзаце 7 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

С учетом смысла названной нормы запрет осуществления зачета после возбуждения производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника (ответчика), влекущий за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, распространяется и на зачет, который производится по решению суда в порядке абз. 2 п. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2014 акционерное общество «Элиз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Безденежных Алексей Андреевич.

Принимая во внимание положения ст. 61.3, 63 Закона о банкротстве и исходя из того, что преимущественное удовлетворение требований отдельных кредиторов перед иными кредиторами должника является недопустимым и нарушает права и законные интересы кредиторов, выводы судов о невозможности зачета встречных однородных требований соответствуют указанным нормам материального права.

Доводы заявителя об обратном, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве.

Поскольку обязательства ответчика перед истцом по оплате по задолженности в размере 78 700 002 руб. 05 коп., возникшей из договора поставки ответчиком не исполнены, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2016 по делу № А50-9761/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стелс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.А. Столяров


Судьи З.Г. Семенова


С.В. Лазарев