Решение от 22 января 2020 г. по делу № А32-45935/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-45935/2019
г. Краснодар
22 января 2020г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2020г.

Полный текст судебного акта изготовлен 22 января 2020г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кондратова К.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Екатеринбург, к ФИО2, г. Краснодар (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.04.2018) и к ООО «Торговля, успех, займы», г. Краснодар (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2015, ИНН: <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования

при участии:

от истца: не явился.

от ответчика: ФИО3, доверенность от 22.05.2017г.

от ООО «Торговля, успех, займы»: не явился.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Екатеринбург, обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2, г. Краснодар (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.04.2018) и к ООО «Торговля, успех, займы», г. Краснодар (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2015, ИНН: <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования.

Истец в судебное заседание не прибыл, настаивал на удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по мотивам представленного отзыва и дополнений к нему.

Суд, проведя предварительное судебное заседание и судебное заседание в соответствии со ст.ст. 135-137 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив все представленные сторонами документальные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке ст.ст. 1, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 18, 64, 65, 66, 67, 68, 71, 75, 81 АПК РФ, пришел к следующему выводу.

Исследовав материалы дела, судом установлено, 07.03.2019 г. между ФИО2 (цедент) и ООО «Торговля, успех, займы» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, ответчик 1 (цедент) уступает ответчику 2 (цессионарий) право требования задолженности к арбитражному управляющему ФИО1 в размере 387 529,67 руб. (Триста восемьдесят семь тысяч пятьсот двадцать девять рублей 67 копеек). которые являются суммой переданных, по мнению истца, несуществующих прав требований по договору купли-продажи от 25.05.2018 г. к ТСЖ «УЮТ», подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2018 г. по делу № А60-19857/2017 (пункт 1.1. Договора уступки прав требования от 07.03.2019 г.).

Как указал истец, у ФИО1 не существует обязательств перед ФИО2 Какие-либо документы, устанавливающие и подтверждающие факт, наличие, размер задолженности ФИО1 перед ФИО2 отсутствуют.

Истец считает данный договор недействительным (ничтожным) по основанию пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду следующего.

Указанные обстоятельства для истца послужили основанием обращения с исковым заявлением в суд.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 по делу № А60-6527/2016 в отношении ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» (ИНН <***>. ОГРН <***>. адрес: 623075. Свердловская область. Нижнесергинский р-н, шт. Атиг. ул. Урицкого, 17) введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2016 по делу № А60-6527/2016 ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2016 по делу № А60-6527/2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 по делу № А60-19857/2017, суд взыскал с ТСЖ «УЮТ» (ИНН <***>. ОГРН <***>) в пользу ООО «Тепло-водоснабжеиие п. Атиг» задолженность в размере 661 796,44 руб.

На электронной торговой площадке ФИО1 проводил открытые торги в форме публичного предложения № 1335-ОТПП по продаже имущества ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг»: Право требования дебиторской задолженности в размере 860 974,74 руб., в том числе право требование дебиторской задолженности к ТСЖ «УЮТ» (ИНН <***>. ОГРН <***>) в размере 387 529,67 руб.

В соответствии со ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - «Закон о банкротстве), торги по продаже имущества должника в рамках дела о банкротстве проводятся на официальных электронных торговых площадках.

Как указал ответчик в отзыве на иск, ФИО2 приняла участие в торгах и явилась их победителем. Между ФИО2 и ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» заключен договор купли-продажи от 25.05.2018. в соответствии с которым, ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» передало, права требования дебиторской задолженности к контрагентам, включая право требование дебиторской задолженности к ТСЖ «УЮТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 387 529,67 руб. После подписания акта приема-передачи документов (приложение № 2 к договору) было установлено, что дебиторская задолженность ТСЖ «УЮТ» в размере 387 529,67 руб. взыскана в судебном порядке в рамках дела № А60-19857/2017.

Права требования были оплачены победителем торгов в полном объеме в установленном законом порядке.

Переход права требования осуществляется только после его полной оплаты (ст. 112 Закона о банкротстве).

Стороны при заключении договора уступки должны согласовать предмет договора уступки, индивидуализировав уступаемое право требования по основанию его возникновения и объему (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, Законом о банкротстве, а также нормами главы 24 части первой ГК РФ, предусмотренные обязательные существенные условия договора уступки права требования, которым является заключенный между сторонами договор, в том числе предмет договора: передача прав требований к определенному должнику и в определенном размере, реальное наличие права требования па момент его передачи.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ст. 382 ГК РФ).

Положением ст. 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права. обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

При приобретении на торгах прав требований ФИО2 была уверена в реально существующем объеме данных прав требований к ТСЖ «УЮТ» в размере 387 529,67 руб., что подтверждается соответствующими сообщениями о проведении торгов, заключенным договором купли-продажи, актом приема-передачи.

В рамках дела № А60-19857/2017 Арбитражным судом Свердловской области рассмотрено заявление ФИО2 о процессуальной замене стороны взыскателя с ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» на правопреемника ФИО2 в связи с заключением договора купли-продажи от 25.05.2018, и уступкой прав требования задолженности новому кредитору.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2018 по делу № А60-19857/2017 в удовлетворении заявления было отказано.

Суд установил, что в период с 01.08.2017 по 22.11.2017 взысканная в судебном порядке сумма задолженности была погашена ТСЖ «УЮТ» в пользу ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» в полном объеме (что составляет 48% от общего объема прав требований, переданных победителю торгов).

Как установлено судебным постановлением, погашение задолженности ТСЖ «УЮТ» в пользу ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» было произведено до продажи дебиторской задолженности на торгах, и до передачи указанных прав требований ФИО2, однако соответствующие сведения и изменения в аукционную документацию включены не были, что не соответствует добросовестности и разумности действий конкурсного управляющего при наличии обязанности публикации сведений об изменении сведений о составе лота в части размера выставленной на продажу дебиторской задолженности без изменения либо с изменением цены лота при реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах ФИО1 знал об отсутствии у ТСЖ «УЮТ» задолженности перед ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг», в связи с чем, в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего, ФИО1 продал на торгах несуществующее право требование (прекращенное надлежащим образом) к ТСЖ «УЮТ» в размере 387 529,67 руб.

Передача недействительных прав требований является нарушением продавцом (цедентом) - владельцем имущества обязательств, вытекающих из договорных отношений, заключенных по итогам торгов, и, следовательно, причиненным ФИО1 убытком в размере 387 529,67 руб., который состоит из размера уступленных несуществующих прав к моменту уступки.

За данное нарушение решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019, оставленного без изменений постановлением 17 ААС от 23.05.2019 по делу № А60-4272/2019, по заявлению Управления Росреестра по Свердловской ФИО1 привлечен к административной ответственности.

В силу ст. 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п. 1). При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием и т.д. (п. 2). При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

При заключении договора, ФИО2 рассчитывала приобрести объем прав требований к ТСЖ «УЮТ» именно в размере 387 529,67 руб., который подтверждался соответствующими сообщениями о проведении торгов, договором купли-продажи, актом приема-передачи.

Исходя из содержания и смысла положений ст. 382 ГК РФ, но договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора. В силу ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Недействительность требований, переданных на основании соглашения об уступке нрава (требовании), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требовании является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием дли привлечении цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 ГК РФ»).

Уступка ФИО1 несуществующего права требования повлекла неполучение истцом суммы задолженности в размере 387 529,67 руб. ФИО1 также не предпринял мер по расторжению договора купли-продажи от 25.05.2018 заключенного с победителем торгов, и возврату последнему стоимости несуществующих прав требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2018 по делу № А60-6527/2016. производство по делу о банкротстве ООО «Тепло-водоснабжение п. Атиг» было прекращено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении арбитражным управляющим убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

В связи с чем, суд делает вывод том, что у ФИО2 возникло право требования убытков к ФИО1 в связи с продажей им несуществующих прав требований в размере 387 529, 67 руб.

По договору уступки права требования от 07.03.2019 ФИО2 уступила в пользу ООО «Торговля, успех, займы» права требования задолженности непосредственно к ФИО1 в размере 387 529.67 руб. которые являются суммой переданных несуществующих прав требований по договору купли-продажи от 25.05.2018 к ТСЖ «УЮТ».

Пунктом 2 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласие должника в данном случае законом не предусмотрено.

Нормы гл. 24 ГК РФ не ставят сторон договора цессии в зависимость от наличия судебного акта, подтверждающего или устанавливающего задолженность должника, поскольку при отсутствие судебного акта взыскание задолженности производится па основании первичных учетных документов, в том числе и в пользу нового кредитора.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 ГК РФ», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Положениями ст. 386 ГК РФ предусмотрено право должника выдвигать свои возражения, но не право должника оспаривать заключенный между первоначальным и новым кредитором договор цессии.

Согласно ст. 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получении указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

О состоявшейся уступке требований в соответствии с оспариваемым ФИО1 договором, истец был уведомлен новым кредитором письмом № 11 от 11.03.2019, которое было им получено 25.03.2019.

Также суд соглашается с доводами истца о том, что ФИО1 не является стороной договора уступки права требования от 07.03.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Торговля, успех, займы», и не имеет законного интереса в признании его недействительным.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 168 ГК сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168ГКРФ).

В силу пи. 1 и 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и. при этом посягающая па публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом. является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ПС РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу па основании закона.

Согласно ст. 388 Г К РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается. если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктами 11.13 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384. статьи 386. 390 ГК РФ).

Согласно пункту 9 постановления № 54 уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168. пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Применительно к статье 4 Кодекса, статьям 1. 12. 166 Гражданского кодекса, заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-0-0).

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, прежде всего, имущественного характера, которые могут быть нарушены или уже нарушены в результате совершения сделки. Реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признаний сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Также стоит обратить внимание, что уступка права требования не наделила нового кредитора (ООО «Торговля, успех, займы») дополнительными правами к ФИО1 IO.A. по сравнению с теми, которыми обладал первоначальный кредитор (ФИО2).

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчики действовали с намерением причинить вред должнику, в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, истцом не представлено доказательств наличия у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате признания договора недействительным, не представлено доказательств нарушения ответчиками требований закона при совершении сделки, не представлено доказательств ничтожности договора, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявленные требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Возмещение затрат по оплате истцом государственной пошлины возложить на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 41, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Екатеринбург, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья К.Н. Кондратов