Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А43-20920/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-20920/2020 09 октября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 29.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Чижова И.В.

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 09.12.2024), ФИО3: ФИО4 (доверенность от 27.11.2023),

ФИО5 (доверенность от 26.09.2025)

АО КБ Златкомбанк (правопреемник ООО Вектор»): ФИО6 (доверенность от 20.05.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО1

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А43-20920/2020 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Викмос» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество коммерческий банк «Златкомбанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО3,

о признании недействительным решения

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Викмос» (далее -

ООО «Викмос», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 27.09.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество коммерческий банк «Златкомбанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Банк), ФИО3.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.05.2021 признал недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Викмос» об одобрении залога недвижимого имущества и передаче в залог недвижимого имущества, оформленные протоколом от 27.09.2018; взыскал с ООО «Викмос» в пользу ФИО1 15 520 рублей расходов на экспертизу, 6000 рублей государственной пошлины.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.03.2025 отменил решение в части; отказал в удовлетворении исковых требований; в части перечисления денежных средств с депозита Арбитражного суда Нижегородской области оставил решение без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, сфальсифицированное решение собрания участников имело место 27.09.2018, то есть после выхода 24.09.2018 ФИО1 из Общества; на момент проведения собрания ФИО1 уже не являлась участником Общества, следовательно, установленный статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) двухмесячный срок в данной случае применим быть не может; суд апелляционной инстанции не мог сделать вывод о заключении обеспечивающей сделки в интересах ФИО7 и Общества, действующих в едином интересе, без привлечения ФИО7 к участию в деле; вывод апелляционного суда об одобрении в декабре 2020 года ФИО1 в рамках дел № А43-20023/2020 и № А43-20024/2202 договоров ипотеки противоречит обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик и третьи лица в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Определениями кассационной инстанции от 08.07.2025 и от 26.08.2025 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 10 минут 26.08.2025 и до 11 часов 15 минут 29.09.2025.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Викмос» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2002.

Участниками Общества являлись ФИО1 (доля 67 процентов) и ФИО3 (доля 33 процента).

На внеочередном общем собрании участников 27.09.2018 принято решение об одобрении сделки по заключению договора залога недвижимого имущества с Банком и передаче в залог принадлежащего на праве собственности ООО «Викмос» следующего имущества: автомобиля VOLVOFH12 460 1999 г.в., автомобиля ГАЗ-3302 2004 г.в., в обеспече-

ние исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 28.09.2017, заключенному между ФИО7 и Банком (вопрос 2).

ФИО1 оформлено заявление от 24.09.2018 52 АА 3954641 о выходе из состава участников Общества.

Заявление зарегистрировано в реестре нотариусом за № 52/213-н/52-2018-2-650.

Общим собранием участников ООО «Викмос» принято решение, оформленное протоколом от 27.09.2018, о выходе ФИО1 из состава участников Общества, с переходом ООО «Викмос» доли в уставном капитале в размере 67 процентов.

ООО «Викмос» обязательство по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале не исполнило, в связи с чем последняя, реализуя право на судебную защиту прав участника хозяйственного общества, обратилась в арбитражный суд в рамках дела № А43-20024/2020 с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Из позиции истца следует, что о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по одобрению сделки по заключению договора залога недвижимого имущества, в результате чего на указанное имущество наложено обременение, ФИО1 узнала в ходе рассмотрения дела № 2-96/2020 Богородским городским судом Нижегородской области, а именно в судебном заседании 15.06.2020, представителем Банка в материалы дела была предоставлена копия протокола.

Поскольку внеочередное общее собрание по вопросу одобрения крупной сделки проведено в отсутствие ФИО1, подпись в протоколе общего собрания от имени ФИО1 ей не принадлежит, истец полагает, что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 27.09.2018, являются недействительными и нарушают права истца как участника общества на получение реальной стоимости доли.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 № 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения.

Судами установлено, что на момент проведения собрания (27.09.2018) ФИО1 (истец) не являлась участником ООО «Викмос».

При этом суд округа отмечает, что оспариваемым решением общего собрания не нарушаются права истца.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (часть 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Подпунктом 8.2 пункта 8 устава ООО «Викмос» в качестве исключительной компетенции общего собрания участников Общества определено утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Поскольку заявление о выходе из ООО «Викмос» подано ФИО1 24.09.2018, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Викмос» должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год, однако оспариваемое решение принято на общем собрании участников позднее -27.09.2018.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что в декабре 2020 года ФИО1 в рамках дел № А43-20023/2020 и № А43-20024/2020 в письменном виде одобрила договоры ипотеки, заключенные АО КБ «Златкомбанк» (залогодержатель) с ООО «Викмос» и ООО «Сигор» (залогодатели), и указывала, что при переходе прав на имущество ООО «Викмос» и ООО «Сигор» в виде выплаты действительной стоимости принадлежащих ей долей в указанных организациях залог на имущество сохранится, она будет выступать в последующем вместо ООО «Викмос» и ООО «Сигор» в качестве залогодателя до полного погашения задолженности по кредитному договору <***> от 28.09.2017 перед АО КБ «Златкомбанк», в связи с чем права и законные интересы АО КБ «Златкомбанк» утвержденным судом мировым соглашением не будут нарушены.

Применение судом апелляционной инстанции годичного срока исковой давности как основания для отказа в удовлетворении исковых требований не привело к принятию неправильного судебного акта.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А43-20920/2020 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи Е.Г. Кислицын

И.В. Чижов