Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А82-17738/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-17738/2022

09 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 31.03.2025,

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.06.2024,

индивидуального предпринимателя ФИО5 –

ФИО6 по доверенности от 07.06.2024, индивидуального предпринимателя ФИО7 –

ФИО6 по доверенности от 12.09.2024,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полиграфия» – ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А82-17738/2022

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью «Полиграфия» ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО7,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8,

о признании недействительной сделки должника –

общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия» (далее – должник, Общество) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2020, заключенного Обществом и индивидуальными предпринимателями ФИО7, ФИО3, ФИО5, о применении последствий недействительности сделки.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы совершением должником сделки по отчуждению недвижимого имущества, являющегося основным активом Общества, с неравнозначным встречным предоставлением в целях причинения вреда интересам кредиторов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе указано на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Ярославля. Указанным судебным актом подтверждается наличие у Общества на момент совершения сделки задолженности по выплате заработной платы ФИО9 (далее – кредитор).

Конкурсный управляющий считает, что суды необоснованно проигнорировали полученный им отчет об оценке объекта купли-продажи и приняли отчет об оценке, представленный ответчиками. При этом суды не учли рецензию о допущенных в отчете ответчиков нарушениях. Вывод судов о том, что в отчете об оценке от 28.07.2020 не учтены состояние здания и необходимость производства ремонтных работ, а также вывод о равноценности стоимости отчужденного имущества должника цене сделки не соответствуют действительности.

Кассатор полагает, что плата за отчужденный по сделке объект недвижимости состояла из двух частей, одна из которых была передана ФИО8 наличными денежными средствами в размере 65 000 000 рублей посредством внесения в банковскую ячейку в отделении Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Данные денежные средства в октябре 2020 года были внесены ФИО8 на личный счет в публичном акционерном обществе «Сбербанк России».

По мнению конкурсного управляющего, ответчики были осведомлены о финансовом состоянии должника и о целях осуществления им действий по выводу основного актива Общества. При этом балансовая стоимость отчужденного по сделке

имущества составляла более 20 процентов балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2019.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Полагает, что совершение сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества не подтверждено.

ФИО9 в дополнительных письменных пояснениях поддержала доводы кассационной жалобы, считает, что ответчики обладали информацией о финансовом состоянии должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, дополнительно пояснил, что о наличии у Общества задолженности по выплате заработной платы ответчики должны были узнать, действуя добросовестно и ознакомившись с бухгалтерской и иной документацией должника до совершения сделки.

Представители ответчиков сослались на отсутствие на день совершения сделки судебного акта о взыскании с Общества задолженности в пользу ФИО9 и, как следствие, отсутствие возможности установить наличие у должника неисполненных обязательств.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, Обществом и ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2020, по условиям которого должник продал, а индивидуальные предприниматели ФИО7, ФИО3 и ФИО5 в равных долях приобрели нежилое здание с кадастровым номером 76:23:010101:9791 площадью 6878,6 квадратного метра, адрес (местоположение): <...> (пункт 1.2.1 договора), а также земельный участок с кадастровым номером 76:23:030516:4 площадью 3289 квадратных метров, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>.

Цена имущества согласована сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 65 000 000 рублей, в том числе 40 000 000 рублей – цена нежилого здания, 25 000 000 рублей – цена земельного участка.

Со стороны должника договор подписан генеральным директором ФИО8, со стороны покупателей – ФИО10, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 28.09.2020 № 76АБ1893345.

Передача объекта покупателям произведена по акту приема-передачи недвижимого имущества от 29.09.2020.

Оплата цены договора произведена в день его подписания путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

Переход права собственности на объекты недвижимости на основании договора зарегистрирован 12.10.2020.

Арбитражный суд Ярославской области по заявлению ФИО9 определением от 02.11.2022 возбудил производство по делу № А82-17738/2022 о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 20.03.2023 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Решением суда от 07.02.2024 Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство; определением суда от 07.02.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Полагая, что отчуждение недвижимого имущества совершено должником по заниженной стоимости в период неплатежеспособности в целях причинения вреда интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суды, не установив оснований для признания сделки недействительной, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении

сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Заявление о несостоятельности должника принято судом 02.11.2022, переход права собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества

от 29.09.2020 зарегистрирован 12.10.2020. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов: ФИО9 и уполномоченного органа. При этом задолженность перед уполномоченным органом возникла у Общества после заключения оспариваемой сделки.

Наличие неисполненных обязательств перед ФИО9 подтверждено заочным решением Ленинского районного суда города Ярославля от 01.04.2022 по делу

№ 2-152/2022, которым с Общества взыскано 3 163 696 рублей 19 копеек задолженности по заработной плате, 295 535 рублей 27 копеек компенсации за неиспользованный отпуск, 1 228 511 рублей 73 копейки компенсации за задержку выплаты заработной платы,

10 000 рублей компенсации морального вреда и 7000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Согласно указанному судебному акту ФИО9 назначена на должность заместителя генерального директора по финансам и экономике с правами главного бухгалтера Общества 05.01.1999. С апреля 2018 года начисление и выплата заработной платы работнику надлежащим образом не осуществлялись. Трудовой договор расторгнут 17.11.2020 по инициативе ФИО9

На основании сведений, размещенных на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника не было возбуждено исполнительных производств. Первое исполнительное производство возбуждено 08.08.2022 на основании исполнительного листа от 03.08.2022, выданного по делу № 2-152/2022 о взыскании с Общества задолженности перед ФИО9

На внеочередном собрании участников Общества 11.11.2020 при решении вопроса об утверждении бухгалтерской отчетности за 10 месяцев 2020 года выступила главный бухгалтер ФИО9, которая сообщила о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества в виде получения чистой прибыли в размере 54 965 000 рублей.

В утвержденной бухгалтерской отчетности отражены прочие доходы в размере 65 289 000 рублей, в том числе 65 000 000 рублей выручки от продажи здания и земельного участка. Величина чистых активов на последний день отчетного периода составила

56 615 000 рублей, размер дебиторской задолженности – 402 000 рублей, кредиторской задолженности – 329 000 рублей. Согласно протоколу общего собрания просроченной

задолженности по налогам и сборам, а также по заработной плате у Общества не имеется. Протокол подписан, в том числе, ФИО9

Таким образом, судебные инстанции заключили, что сведения о наличии у должника неисполненных обязательств перед ФИО11 не могли быть получены обычными участниками гражданского оборота ранее 08.08.2022.

При этом судами не установлено доказательств заинтересованности должника и ответчиков по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при заключении сделки ответчики не располагали сведениями о наличии у Общества неисполненных обязательств.

Судами также принято во внимание, что согласно представленной ФИО11 для утверждения на внеочередном собрании участников Общества бухгалтерской отчетности за 10 месяцев 2020 года чистая прибыль организации превышала задолженность перед кредитором, более того, в протоколе общего собрания участников

от 11.11.2020 указано на отсутствие задолженности по выплате заработной платы. Активы Общества по итогам 2019 года, отраженные в бухгалтерском балансе, составляли

10 878 000 рублей, что также многократно превышало сумму задолженности перед ФИО9

Расчет по оспариваемому договору произведен в полном объеме, 29.09.2020 на счет должника поступили денежные средства в сумме 65 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности наличия у должника цели причинения вреда кредитору ФИО9 в результате совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Довод конкурсного управляющего об осведомленности ответчиков о противоправной цели совершения сделки в связи с существенным превышением стоимости приобретаемого имущества над ценой договора являлся предметом оценки судебных инстанций и обоснованно отклонен.

Согласно представленному ответчиками отчету об оценке № 201247-О по состоянию на 27.08.2020 рыночная стоимость отчужденных должником объектов недвижимости составляла 64 913 000 рублей.

Конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 28.07.2020 № 10/419300 рыночной стоимости здания и земельного участка по состоянию на 16.07.2020 в размере 294 800 000 рублей, а также рецензия, содержащая замечания по отчету ответчиков.

Вместе с тем, при наличии в материалах дела двух отчетов об оценке рыночной стоимости спорного имущества, содержащих существенно различающиеся выводы, ходатайство о назначении судебной экспертизы конкурсным управляющим не заявлено.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом споре при отсутствии заинтересованности должника и ответчиков бремя доказывания признаков осведомленности ответчиков о противоправной цели сделки и ее неравноценности, возложено на конкурсного управляющего, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности соответствующих обстоятельств.

Судами учтено, что отчужденное должником здание имеет статус объекта культурного наследия, наличие которого обязывает собственника принимать меры по сохранению объекта в соответствии с Федеральным законом от 25.06.2002 № 73-ФЗ

«Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации».

На основании представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу, что состояние здания до заключения оспариваемого договора требовало проведения ремонта, в том числе с целью соблюдения требований по обеспечению

сохранности объекта культурного наследия местного (муниципального) значения. ФИО7 представлен сводный расчет затрат на ремонт объекта на сумму 69 052 743 рублей 59 копеек, договоры с подрядчиками, первичная документация и платежные поручения об оплате работ, подтверждающие факт выполнения ремонта здания после его продажи.

Таким образом, вывод судов о недоказанности существенного занижения цены сделки основан на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств.

Довод конкурсного управляющего о продолжении осуществления должником пользования и (или) владения отчужденным имуществом после совершения сделки, основанный на поступлении Обществу платежей от общества с ограниченной ответственностью «Т2 Мобайл» по договору по предоставлению комплекса ресурсов

от 17.06.2018 № 92 за возможность физического размещения технологического оборудования, необходимого для предоставления услуг связи (на части кровли спорного здания), являлся предметом оценки судов нижестоящих инстанций. Указанный довод отклонен с учетом представленного сторонами договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.10.2020, заключенного с целью размещения мачтового сооружения и стойки общей площадью 8 квадратных метров.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2020 недействительной сделкой в связи с отсутствием совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод кассатора о том, что ответчики осознавали несоответствие условий оспариваемой сделки рыночным условиям, основанный на предположительном внесении ими 65 000 000 рублей дополнительно к цене договора на арендованную ФИО8 банковскую ячейку, судом округа отклоняется на основании пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку не был заявлен при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств. Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы отнесена на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А82-17738/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полиграфия» ФИО1 – без удовлетворения.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия» в составе требований, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения суммы основной задолженности и причитающихся процентов, требование Федеральной налоговой службы об оплате 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.Б. Белозерова

Судьи С.В. Ионычева

В.П. Прыткова