Решение от 30 апреля 2021 г. по делу № А41-72059/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-72059/20
30 апреля 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2021 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «КЕРАМЗИТ» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области об оспаривании действий налогового органа,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 03.07.2020 б/н сроком на один год, паспорт, диплом,

от ответчика: не явился извещен,

от третьего лица: не явился извещен,



УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «КЕРАМЗИТ» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - ответчик, инспекция, налоговый орган) о признании незаконными действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО3 как о генеральном директоре закрытого акционерного общества «КЕРАМЗИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); признании недействительной записи регистрации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества «КЕРАМЗИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), внесенной 23 октября 2020 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004617310 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 12.01.2021, занесенным в протокол судебного заседания, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, представили в материалы дела отзывы на заявление.

ФИО3 в своем отзыве на заявление поддержала требования Общества, ссылалась на то, что собрание акционеров Общества по вопросу смены генерального директора не проводилось, заявление по форме Р14001 в налоговый орган ей не направлялось, в трудовых отношениях с заявителем не состояла.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований в иске указано, что 23 октября 2020 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области зарегистрированы изменения № 2205004617310 в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены сведения о ФИО3 (ИНН <***>).

По состоянию на 23 октября 2020 года генеральным директором ЗАО «Керамзит» является ФИО4.

Полномочия генерального директора ФИО4 подтверждаются Протоколом №1 общего годового собрания акционеров от 27 июня 2017 года о продлении полномочий генерального директора Закрытого акционерного общества «Керамзит» ФИО4 с 25 марта 2018 года по 24 марта 2023 года на 5 лет и Свидетельством об удостоверении принятия общим собранием акционеров акционерного общества решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при его принятии 27 июля 2017 года удостоверенного Центральным филиалом Акционерного общества «Новый регистратор».

В Едином государственном реестре юридических лиц до 23 октября 2020 года содержались сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО4, государственный регистрационный номер записи 2135043009880 от 02.04.2013.

Совет директоров общества внеочередное собрание акционеров общества не созывал. Документы от акционеров, аудитора общества, ревизионной комиссии с требованием о проведении внеочередного собрания в ЗАО «Керамзит» не поступало. Собрание с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 не проводилось. Следовательно, ссылается истец, не могло быть принято и решение о досрочном прекращении полномочий генерального директор ЗАО «Керамзит» ФИО4 и избрании генеральным директором ЗАО «Керамзит» ФИО3.

Истец ссылается на то, что у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области не было оснований для регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица за государственным регистрационным номером 2205004617310 от 23.10.2020, и вносить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО3.

На основании вышеизложенного, учитывая тот факт, что ЗАО «Керамзит» не обращалось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области с заявлением о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии со статьями 4, 5 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры юридических лиц, содержащие, в том числе, сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона о государственной регистрации, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.


В пункте 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» установлено, что информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной.

Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца Государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с Обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров судебная арбитражная практика исходит из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

При таких обстоятельствах неосведомленность Инспекции на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, ФИО3 никогда не оформлялась электронно-цифровая подпись.

Заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в налоговый орган ФИО3 не направлялось.

Доказательств того, что ФИО3 направляла документы в регистрирующий орган иным способом (лично, Почта России) не представлено.

В трудовых отношениях с ЗАО «Керамзит» ФИО3 не состояла, с 2019 года является работником МКУ «Правовое управление Администрации городского округа Серпухов Московской области» в должности юрисконсульта судебного отдела.

В обоснование возражений на заявление налоговым органом в материалы дела не представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Керамзит» с повесткой дня о прекращении полномочий генерального директор ЗАО «Керамзит» ФИО4 и избрании генеральным директором ЗАО «Керамзит» ФИО3.

Изложенное свидетельствует о том, что требования истца о признании недействительными действий Инспекции о государственной регистрации изменений следует считать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В рассматриваемом случае внесенная регистрирующим органом запись в ЕГРЮЛ на основании недостоверных документов нарушает права и законные интересы как ФИО4 на управление деятельностью Общества в качестве его генерального директора, так и ФИО3, о ком внесена оспариваемая запись.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа нарушает права и законные интересы заявителя и заинтересованных лиц, в связи с чем, является не соответствующей закону.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается несоответствие оспариваемого решения закону и нарушение им прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание изложенное, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренным вышеуказанной статьей, приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заинтересованное лицо.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО3 как о генеральном директоре закрытого акционерного общества «КЕРАМЗИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительной запись регистрации, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества «КЕРАМЗИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), внесенную 23 октября 2020 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004617310.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в пользу закрытого акционерного общества «КЕРАМЗИТ» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская