Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А40-255002/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-39739/2025

город Москва Дело № А40-255002/24

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н., судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2025 по делу № А40-255002/24 по иску ООО "ЮКА" (ИНН: <***>)

к ООО "РОМАШКА КО" (ИНН: <***>) третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО1, 3) Прокуратура г. Москвы (ИНН: <***>) о взыскании задолженности при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 21.10.2024 от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 30.08.2024, от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 08.02.2025, от Прокуратуры г. Москвы - не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЮКА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «РОМАШКА КО» о взыскании долга по договорам займа в размере 68 300 000 руб. 00 коп., процентов по займу в размере 9 035 538 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора, привлечены ФИО2, ФИО1 и ПРОКУРАТУРА Г. МОСКВЫ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2025 по делу № А40-255002/24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, третьи лица ФИО1 и ФИО2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьих лиц поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на нарушение судом норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Полагает, что предоставление займов являлось притворной сделкой.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена с имеющейся явкой на основании статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, , 01.10.2019 между ООО «Каса Ко», ООО «ЮКА» и ООО «Ромашка Ко» заключен договор уступки требования согласно которого ООО «Каса Ко», являющееся цедентом, уступило ООО «ЮКА», являющемуся цессионарием, в полном объеме право требования, вытекающее из двадцати шести договоров займа, заключенных между заимодавцем - ООО «Каса Ко» и заемщиком - ООО «Ромашка Ко», что подтверждается копией договора уступки требования.

Согласно п. 1.1 договора цессии, права принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должнику денежных средств по следующим договорам займа: от 06.07.2011 г. № КР0711, от 07.12.2010 г. № 00712/КР, от 06.12.2010 г. № 100612/КР, от 22.11.2010 г. № 201011/КР, от 19.11.2008 г. № КР/08-11-19, от 09.11.2016 г. № КР/091116, от 18.10.2016 г. № КР/181016, от 22.12.2016 г. № КР/221216, от 28.04.2014 г. № КР/280414, от 30.08.2016 г. № КР/300816, от 11.02.2008 г. № КР/02/08, от 01.10.2008 г. № КР/0110/08, от 09.11.2010 г. № КР/091110, от 31.10.2007 г. № КР/10-07, от 26.10.2010 г. № КР/10-26, от 13.11.2010г. № КР/101112, от 12.11.2010 г. № КР/121110, от 15.11.2010 г. № КР/151110, от 17.11.2010 г. № КР/171110, от 20.08.2008 г. № КР/2008, от 21.10.2010 г. № КР/2010-21/10, от 21.09.2016 г. № КР/210916, от 25.10.2010 г. № КР/25-10, от 08.07.2011 г. № КР0811, от 31.08.2011 г. № РК/3108, от 18.04.2018 г. № КР/18042018.

Договор от 06.07.2011 г. № КР0711 на сумму 150 000 рублей был заключен сроком до 05.07.2023 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств. Договор от 07.12.2010 г. № 00712/КР на сумму 2 320 000 рублей был заключен сроком до 06.12.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов ежеквартально. Договор от 06.12.2010 г. № 100612/КР на сумму 3 000 000 рублей был заключен сроком до 05.12.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств. Договор от 22.11.2010 г. № 201011/КР на сумму 2 500 000 рублей был заключен сроком до 21.11.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств. Договор от 19.11.2008 г. № КР/08-11-19 на сумму 800 000 рублей был заключен сроком до 18.11.2023 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств. Договор от 09.11.2016 г. № КР/091116 на сумму 2 400 000 рублей был заключен сроком до 08.11.2023 года под 5 % годовых с начислением процентов ежеквартально. Договор от 18.10.2016 г. № КР/181016 на сумму 3 000 000 рублей был заключен сроком до 17.10.2023 года под 5 % годовых с начислением процентов ежеквартально. Договор от 22.12.2016 г. № КР/221216 на сумму 1 000 000 рублей был заключен сроком до 21.12.2023 года под 6 % годовых с начислением процентов ежеквартально.

всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 30.08.2016 г. № КР/300816 на сумму 2 075 000 рублей был заключен сроком до 29.08.2023 года под 5 % годовых с начислением процентов ежеквартально.

Договор от 11.02.2008 г. № КР/02/08 на сумму 1 000 000 рублей был заключен сроком до 10.02.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 01.10.2008 г. № КР/0110/08 на сумму 1 000 000 рублей был заключен сроком до 30.09.2023 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 09.11.2010 г. № КР/091110 на сумму 2 500 000 рублей был заключен сроком до 08.11.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 31.10.2007 г. № КР/10-07 на-сумму 1 035 000 рублей был заключен сроком до 30.10.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 26.10.2010 г. № КР/10-26 на сумму 4 600 000 рублей был заключен сроком до 25.10.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 13.11.2010 г. № КР/101112 на сумму 2 100000 рублей был заключен сроком до 12.11.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 12.11.2010 г. № КР/121110 на сумму 2 500000 рублей был заключен сроком до 11.11.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 15.11.2010 г. № КР/151110 на сумму 3 000000 рублей был заключен сроком до 15.11.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 17.11.2010 г. № КР/171110 на сумму 2 500 000 рублей был заключен сроком до 16.11.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 20.08.2008 г. № КР/2008 на сумму 4 000 000 рублей был заключен сроком до 19.08.2023 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 21.10.2010 г. № КР/2010-21/10 на сумму 4 245 000 рублей был заключен сроком до 20.10.2022 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 21.09.2016 г. № КР/210916 на сумму 2 600 000 рублей был заключен сроком до 20.09.2023 года под 5 % годовых с начислением процентов ежеквартально.

всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 08.07.2011 г. № КР0811 на сумму 785 000 рублей был заключен сроком до 05.07.2023 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 31.08.2011 г. № РК/3108 на сумму 700 000 рублей был заключен сроком до 30.08.2023 года под 0,3% годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Договор от 18.04.2018 г. № КР/18042018 на сумму 12 390 000 рублей был заключен сроком до 17.04.2023 года под 6 % годовых с начислением процентов единовременно на всю сумму займа по состоянию на 31 декабря каждого года использования заемных средств.

Согласно п. 1.3 договора уступки общий размер суммы займов составляет 68 300 000 рублей.

Факт существования задолженности ООО «Ромашка Ко» перед ООО «Каса Ко» на указанную сумму подтверждается также актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2019 года.

Факт перечисления ООО «Касса Ко» денежных средств по указанным договорам займа на расчетный счет ООО «Ромашка Ко» подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Вмести с тем, 01.04.2023 года сторонами было подписано дополнительное соглашение к указанному выше договору цессии, согласно которого с момента его подписания проценты на сумму займа по всем указанным выше договорам уплате не подлежат.

В настоящее время срок действия всех договоров займа истек, однако, как заявляет истец, обязательства в полном объеме ООО «Ромашка Ко» не исполнены.

Согласно расчету истца, сумма задолженности по всем договорам займа составляет 77 335 538 рублей 31 коп., из которых 68 300 000 руб. – основной долг и 9 035 538 рублей 31 коп. - проценты по договору, начисленные за период до 01.04.2023 года.

Истцом, в целях соблюдения порядка досудебного урегулирования спора, в адрес ответчика направлена письменная претензия с требованием оплатить задолженность, однако претензия оставлена без внимания и удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением истца в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений статей 809, 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, правильно установил, что перечисление суммы займа ответчику документально подтверждено, ответчиком не исполнены обязательства по возврату

суммы займа, в то время как срок исполнения соответствующих обязательств наступил. Учитывая, что представленный истцом расчет задолженности, процентов за пользование займом является математически верным и соответствует условиям договора, суд правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Как следует из материалов дела в период с 31.10.2007г. по 18.04.2018г. ответчику по 26 договорам займа были перечислены денежные средства в общей сумме 68.300.000 руб. на срок от 12 до 15 лет с размером процентов 0,3%.

В апелляционной жалобе третьи лица, не отрицая факт получения от займодавца денежных средств в размере 68 300 000 руб., указывают, что договоры займа являются притворными сделками, которые в реальности имели своей целью предоставление корпоративного финансирования вновь создаваемой аффилированной компании, что, по мнению апеллянтов, свидетельствуют о недействительности договоров займа по основанию притворности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод ввиду следующего.

В действующем законодательстве отсутствует определение Группы компаний, в то же время этот термин широко используется как в практике делового оборота, так и в ряде нормативных актах (например, пп. "а" п. 7 Порядка проведения государственной экспертизы условий труда, утв. Приказом Минтруда России от 29.10.2021 N 775н и т.д.).

На практике под Группой компаний понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных между собой.

В частности, Группа компаний возникает вследствие прямого или косвенного участия одного и того же физического или юридического лица в уставном (складочном) капитале нескольких хозяйственных товариществ и/или обществ, либо вследствие участия хозяйственных товариществ и/или обществ в уставном (складочном) капитале друг друга.

Косвенно понятие Группы компаний соответствует понятию дочерних и основных обществ.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (п. 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны не оспаривают, что истец и ответчик являются аффилированными лица, входят в одну Группу компаний.

Аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942(3), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18).

Само по себе внутрикорпоративное финансирование компании, не свидетельствует о неправомерности такого финансирования для корпорации как такового.

Необходимо учитывать, что некоторые предусмотренные законом сделки, совершаемые внутри предпринимательской группы, могут быть лишены коммерческого смысла вне группы, если анализировать выгоды и издержки этих сделок исходя из обычных коммерческих соображений.

В данном случае Группой компаний выбрана модель поведения - заключение договоров займа, что является внутрикорпоративным финансированием, осуществляется для пополнения оборотных средств и в целях обеспечения устойчивого развития предприятий входящих в одну группу.

Предоставление корпоративного финансирования осуществлялось под контролем бенефициара группы, носило реальный характер и было обусловлено потребностями компании. Такая практика ведения бизнеса является распространенной и не отличается от поведения обычных лиц в гражданском обороте.

Приводимая подателями апелляционной жалобы судебная практика относительно внутрикорпоративного финансирования относится к делам с другим фактическим составом. Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия корпоративного финансирования, данные категории используются исключительно в рамках специального регулирования (налоговое, банкротное законодательство). Для споров, вытекающих из гражданских правоотношений вне дел о банкротстве, наличие или отсутствие аффилированности сторон сделки не имеет правового значения. Сама по себе выдача займа должнику аффилированным лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)

Доказательств, подтверждающих отклонение условий договора займа от стандартов делового оборота, принятых в соответствующей сфере предпринимательской деятельности, не представлено.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, в материалы дела представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора займа, а именно доказательства, подтверждающие факт перечислений третьим лицом и получения ответчиком сумм займа.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 N 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Довод третьих о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании процентов по договорам займа за период до 2021 года отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае, третьи лица не являются стороной сделки, являются участниками Общества должника, в связи с чем, им не предоставлено право на заявление о пропуске срока исковой давности.

Что касается ссылки третьих лиц о злоупотреблении истцом и ответчиком своими правами при рассмотрении данного спора, а именно со стороны истца подача настоящего иска, со стороны ответчика подписание актов сверки, свидетельствующие о прерывании срока исковой давности, при наличии в группе компаний корпоративного конфликта, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку реализация истцом своего материального и процессуального права на обращение в суд с настоящим иском, а также подписание генеральным директором должника актов сверок не может расцениваться как злоупотребление правом поскольку являются действиями, совершаемыми в пределах обычной хозяйственности деятельности Обществ.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2025 по делу № А40-255002/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: О.О. Петрова

А.С. Сергеева