Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А58-10943/2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10943/2023
26 декабря 2024 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипицыной Ж.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительной доверенности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО3,

при участии в судебном заседании: представителя истца - ФИО4 по доверенности от 01.09.2023 со сроком действия до 01.09.2025 (в режиме онлайн), представителя ответчика ФИО2 – ФИО5 по доверенности от  25.12.2023, в отсутствии ответчика ФИО1 и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной нотариально удостоверенной доверенности 09АА0447950 от 20.01.2021 от ООО «Автостоп» на имя ФИО6

Путем электронного распределения дел дело распределено судье Николаевой Г.Л.

Определением арбитражного суда от 30.07.2024 произведена замена судьи Николаевой Г.Л. по рассмотрению дела № А58-10943/2023 путем автоматизированного распределения в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство», по результатам которого распределено судье Артамоновой Л.И.

Определением суда от 30.07.2024 дело № А58-10943/2023 принято к производству судьи Артамоновой Л.И.

Ответчик ФИО1 и третье лицо нотариус ФИО3 на судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания в установленном процессуальным законом порядке, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО1, третьего лица – нотариуса ФИО3

Истец представил письменную итоговую позицию по иску, постановление апелляционной инстанции по делу № А58-3878/2023.

В материалы дела поступило от третьего лица – нотариуса ФИО3 письмо №381 от 29.10.2024 о том, что для удостоверения доверенности были представлены директором ООО «Автостоп»  ФИО1 ИНН, ОГРН, документ о назначении в качестве юридического лица с правом подписи.

Ответчик ФИО2 представила ходатайство о приобщении пояснения третьего лица.

Представленные документы приобщены в материалы дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддерживает иск, прояснил, что срок доверенности истек 20.01.2024, но доверенность не была отозвана, так как она является недействительной.

Представитель ответчика ФИО2 возражает против удовлетворения иска, об  изменении пункта 8.11 устава ФИО2 не была информирована.  

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

01.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Автостоп" (далее истец).

ФИО7 является единственным участником общества.

С 24.07.2018 директором общества являлась ФИО1 (до смены фамилии до вступления в брак - ФИО8, далее ответчик).

Решением участника ООО «Автостоп» № 25.11.2020 ФИО1 освобождена от должности директора, назначена директором ФИО9

04.12.2020 на основании решения единственного участника общества назначена директором ФИО1 без права подписи, коммерческим директором ФИО9 с правом действовать без доверенности со всеми полномочиями, а также утвержден устав общества в новой редакции.

В пункте 8.11 устава общества «Автостоп» установлен прямой запрет на выдачу директором доверенностей от имени общества, на заключение от имени ООО «Автостоп» каких-либо сделок, указанное полномочие отнесено к компетенции коммерческого директора.

Соответствующие изменения в уставе зарегистрированы 14.12.2020, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2201400297899.

Из решения Якутского городского суда РС (Я) от 09.03.2022 по делу № 2-502/2022 следует, что ФИО1 уволена 25.06.2021 на основании статьи 80 ТК РФ по собственной инициативе.

24.11.2023 истцу стало известно о том, что обществом в лице директора ФИО1 была выдана доверенность, удостоверенная нотариусом Адыге-Хабльского нотариального округа  Карачаево-Черкесской Республики ФИО3 на имя ФИО6 (в настоящее время ФИО2, ответчик) на представление интересов общества во всех компетентных органах.

13.12.2023 при ознакомлении с материалами дела №А58-3878/2023 истцом обнаружена копия нотариально удостоверенной доверенности 09АА0447950 от 20.01.2021 от ООО «Автостоп» в лице директора ФИО1 на имя ФИО6 сроком на три года.

Истец, полагая, что ФИО1 не имела права выдавать доверенность от имени общества и оспариваемая сделка нарушает требования закона, в связи с чем доверенность 09АА0447950 от 20.01.2021 от ООО «Автостоп» в лице директора ФИО1 на имя ФИО6 является недействительной (ничтожной) сделкой, обратился в суд с настоящим иском на основании статей 153, 166, 185 Гражданского кодекса РФ, статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик – ФИО2 в отзыве (том 1 л. д. 54-61) с иском не согласна, при этом указала, что невозможно определить конкретную сделку на основании данной доверенности, вместе с тем доверенность не является сделкой по распоряжению имуществом общества и не может повлечь недействительность сделки в самостоятельном порядке; при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку правоспособности юридического лица, на 20.01.2021 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о наличии двух лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица: ФИО1, ФИО9, 01.12.2020 ФИО1 подписала акт приема-сдачи оказанных услуг по договору уступки права требования № 2 от 01.06.2020; участник общества ФИО7 направил 16.12.2020 в адрес ФИО1 письмо о восстановлении ее в должности директор, но доказательства ознакомления работника с локальным документом под роспись отсутствуют и т.д.

Истец в возражении на отзыв ответчика ФИО10 считает доводы ответчика необоснованными, нотариальное удостоверение доверенности не свидетельствует о ее действительности, ссылка на пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 подлежит отклонению, поскольку ФИО1 должна была знать о наличии в уставе ограничений на совершение сделки, решение участника общества не является локальным правовым актом и не требует ознакомления, в рамках дела № А58-3878/2023 была приложена спорная доверенность  в доказательство наличия полномочий ФИО2 права действовать от имени общества, в том числе осуществлять от имени общества восстановление дубликата дополнительного соглашения от 24.09.2020 к договору оказания юридических услуг № 40 от 17.12.2020, но общество не заключало дополнительное соглашение, таким образом, ответчик использовала предоставленные оспариваемой доверенностью полномочия, совершая от имени общества юридически значимые действия, которые влекут для него неблагоприятные последствия и т.д.

17.03.2024 истец заявлял ходатайство о фальсификации доказательства – дополнительного соглашения от 24.09.2020 между ФИО11 и ООО «Автостоп», определением от 26.04.2024 суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательства.

13.11.2024 от ответчика ФИО1 в канцелярию суда нарочно поступил отзыв по иску, в нем она возражает  против удовлетворения иска, т.к. истец не представил доказательств использования спорной доверенности, требований об оспаривании нотариального действия истец не предъявлял, получено только уведомление от общества о восстановлении в должности, внесение налоговым органом в ЕГРЮЛ записи о действии устава само по себе не презюмирует, что участник общества изменил объем полномочий единоличного исполнительного органа.    

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, порядок образования и компетенция которых определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;  осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 ФЗ № 14-ФЗ).

На основании статей 42 и 43 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия представителя юридического лица, при удостоверении сделки проверяет правоспособность юридического лица.

При совершении доверенности от имени юридического лица нотариусу представляются соответствующие документы (в том числе протоколы, решения), подтверждающие полномочия его органов или иных представителей юридического лица (пункт 3.9 Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей, утвержденные решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 18.07.2016, протокол №07/16).

Согласно  абзацу третьему пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.20158 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса РФ» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Из представленных материалов следует, что решением единственного участника общества ФИО7 от 04.12.2020 ФИО1 после увольнения была вновь назначена на должность директора ООО «Автостоп» без права подписи, при этом предыдущий директор ФИО9 назначена коммерческим директором, а также утвержден устав общества в новой редакции.

В новой редакции устава пунктом 8.11 определен перечень полномочий коммерческого директора, директора.

Коммерческий директор руководит обществом, имеет право подписи на всех документах, действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, принимает и увольняет директора, главного бухгалтера,  выдает доверенности от имени общества на право представительства и т.д. 

Директор общества действует от имени общества без доверенности, при этом не вправе заключать от имени общества договора, сделки вне зависимости от цены договора, не вправе выдавать доверенности от имени общества, не вправе обременять, распоряжаться денежными средствами и иным имуществом общества, не вправе представлять общество в судах, в службе судебных приставов, а также не вправе принимать на работу и увольнять работников.

Из пояснений нотариуса ФИО3 от 29.10.2024 следует, что для удостоверения доверенности ФИО1 ей были представлены 20.01.2021 документы, в том числе ИНН, ОГРН, документ о назначении в качестве директора юридического лица с правом подписи, что свидетельствует о том, что предыдущий устав общества от 15.08.2018,  устав в новой редакции от 04.12.2020, решение единственного участника от 04.12.2020 нотариусу не предоставлялись.

Между тем решением единственного участника общества ФИО7 от 04.12.2020 ФИО1 назначена директором без права на заключение договоров, сделок, на выдачу доверенности, о чем принят в устав в новой редакции.  Изменения в уставе были зарегистрированы 14.12.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН 2201400297899, тем самым они приобрели силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации на основании абзаца 3 пункта 4 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Ответчики в своих возражениях ссылаются на то, что на 20.01.2021 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о наличии в обществе двух лиц, имеющих право без доверенности, независимо от других лиц, действовать от имени юридического лица: ФИО1, ФИО9, в подтверждение им представлены выписки из ЕГРЮЛ на 03.08.2021 (но в нем указаны лица: ФИО12, ФИО7), на 20.09.2021 (в результате проверки сведения о лицах, имеющих право выступать от имени юридического лица независимо друг от друга, недостоверны, о чем внесена запись 27.08.2021 за № 2211400196467).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае осуществления полномочий выступать от имени юридического лица раздельно, полномочия обратившегося лица к нотариусу по удостоверению доверенности должны быть специально оговорены в учредительных документах.

Однако в уставе общества не предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга, вместе с тем недостоверность сведений о наличии двух лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица независимо друг от друга, подтвердила проверка налогового органа 27.08.2021. 

По мнению суда, что совершая одностороннюю сделку по выдаче доверенности, директору ФИО1 следовало  удостовериться  в своих полномочиях по выдаче доверенности иному лицу.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела в обоснование своей позиции доказательства, в том числе спорную доверенность, суд считает, что оспариваемые действия бывшего директора ФИО1 по выдаче доверенности ФИО2 противоречат Закону № 14-ФЗ и уставу общества.

Поскольку на дату совершения оспариваемой односторонней сделки директор ФИО1 не обладала правом на выдачу доверенности, суд приходит к выводу о выдаче спорной доверенности лицом, не имевшим права на осуществление соответствующих полномочий от имени общества, о нарушении при ее совершении требований статьи 185.1 ГК РФ и наличии предусмотренных законом оснований для признания доверенности недействительной. 

При таких обстоятельствах иск о признании недействительным доверенности № 09 АА 0447950 от 20.01.2021 от имени общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ФИО6 на представительство интересов общества является правомерным и подлежит удовлетворению.

 Истцом при обращении в суд была уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей по чек - ордеру ПАО Сбербанк от 27.11.2023. В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат возмещению с каждого ответчика по 3 000 рублей.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительной доверенность № 09 АА 0447950 от 20.01.2021, выданную ФИО1 от имени общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ФИО6 на представительство интересов общества.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по государственной пошлине в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу (ИНН <***>) общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по государственной пошлине в размере 3 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Артамонова Л. И.