Решение от 16 декабря 2024 г. по делу № А56-83251/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83251/2023
17 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации

ответчики: 1.Закрытое акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АГРОТЕХКОМПЛЕКТ"

2.ФИО2;

3. ФИО3

третье лицо: конкурсный управляющий ЗАО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АГРОТЕХКОМПЛЕКТ" ФИО4

о ликвидации,


при участии:

от истца:  ФИО5, доверенность от 28.09.2022,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо – Западного главного управления Центрального банка РФ (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации Закрытого акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АГРОТЕХКОМПЛЕКТ" (далее – Общество) и возложении обязанности по осуществлению его ликвидации на учредителей (участников) общества.

            В судебном заседании от 14.02.2023 г. судом в порядке ст. 51 АПК РФ принято решение о привлечении  к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, ранее утвержденного конкурсного управляющего ЗАО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АГРОТЕХКОМПЛЕКТ" ФИО4 (адрес: 170100, г. Тверь, почтамт, а/я 317).

           Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В ходе осуществления проверки деятельности закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «АГРОТЕХКОМПЛЕКТ» (адрес (место нахождения): ул. Зенитчиков, д. 5, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>, далее также - ЗАО «НПО «АГРОТЕХКОМПЛЕКТ», Общество), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что  Общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

Главное управление направило в адрес Общества Предписание от 23.03.2023 № Т2-50-3/8292 с указанием в срок не позднее 60 календарных дней с даты его получения устранить выявленные нарушения законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения всеми юридическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписание, направленное в адрес Общества, не было вручено адресату и 27.04.2023 возвращено в Главное управление АО «Почта России» из-за истечения срока хранения.

Предписание повторно направлено в адрес Общества сопроводительным письмом от 03.05.2023 № Т2-50-3/13181.

09.06.2023 указанное письмо также было возвращено в Главное управление АО «Почта России» из-за истечения срока хранения.

Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) с письмом от 27.06.2023 № Т2-50-3/19796 о проведении мероприятий по установлению действительного адреса местонахождения Общества.

Согласно ответу Инспекции от 06.07.2023 (вх. № 2-70426 от 10.07.2023), проведенный Инспекцией осмотр подтвердил недостоверность сведений об адресе Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ).

По состоянию на дату подачи искового заявления нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениям закона или иных правовых актов.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанностей по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

При этом представляется возможным принять во внимание правовые позиции, выраженные в ряде постановлений Пленума ВАС РФ (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации») относительно практики применения ликвидационных процедур по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Так, при рассмотрении дела по иску компетентного органа о ликвидации юридического лица, в случае если допущенные нарушения законодательства не относятся к нарушениям, имеющим неустранимый характер, суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению допущенных им нарушений.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13,08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационных процедур.

Вместе с тем сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют.

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является конкурсный управляющий - ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2017 по делу № А56-66198/2013 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением Суда от 22.02.2018 по указанному делу производство по делу о банкротстве ЗАО «НПО «АГРОТЕХКОМПЛЕКТ» прекращено, в связи с непредставлением кандидатуры арбитражного управляющего.

При этом из имеющихся в Главном управлении документов, в частности, из протокола № 1 общего собрания акционеров Общества от 08.10.2001 и отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества следует, что владельцами 100 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, зарегистрированных за государственным регистрационным номером 1-01-10990-J, являются: ФИО3 (70 акций), ФИО2 (30 акций).

Учитывая изложенное, необходимо возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «НПО «АГРОТЕХКОМПЛЕКТ» на его акционера ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АГРОТЕХКОМПЛЕКТ" (адрес (место нахождения): ул. Зенитчиков, д. 5, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>);

Возложить на акционера закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «АГРОТЕХКОМПЛЕКТ» ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «АГРОТЕХКОМПЛЕКТ» с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                          Коросташов А.А.